有限责任公司章程示本1 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和(注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)下面是小编为大家整理的有限责任公司章程示本,菁选五篇,供大家参考。
有限责任公司章程示本1
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
有限责任公司章程示本2
第四条 公司注册资本：人民币 元。
(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)
有限责任公司章程示本3
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的.股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列席董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
有限责任公司章程示本4
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。
第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)
有限责任公司章程示本5
第三十四条 公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。
第三十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展1）
——有限责任公司章程10篇
有限责任公司章程1
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_____。
第四条住所：_____。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：_____万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称:
认缴情况：
设立（截止变更登记申请日）时间：
实际缴付：
分期缴付：
出资数额：
出资时间：
出资方式：
合计:
其中货币出资：
（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十四条公司设董事会，成员为_____人，由_____产生。董事任期_____年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长_____人，由_____产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
第十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由股东自行确定）
经理列席董事会会议。
第十九条公司设监事会，成员人，监事会设*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
第六章公司的法定代表人
第二十条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期_____年，由_____选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
第二十三条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第八章附则
第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程一式_____份，并报公司登记机关一份。
有限责任公司章程2
一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗
有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
依据《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
二、设立有限公司的出资方式
1、货币出资方式
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
2、实物作价出资方式
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
3、工业产权出资方式
工业产权(包括非专利技术)是一种无形的"知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
三、签订出资协议的注意事项
1、首先要审查股东资格
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
2、要明确出资额及出资方式
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
有限责任公司章程3
第一章总则
第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：xxxxxxxxxxx有限公司（以下简称公司）
第三条公司住所：xxxxxxxxxxx。
第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至xx年xx月xx日。
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：xxxxxxxxxxx。
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由xxxxxxx单独出资组建。公司注册资本为人民币xxxxxxx万元，出资方式为xxxxxxx。
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章出资人
第十四条出资人是经*授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会*；决定监事的报酬事项；
（四）审议和批准董事会和监事会的报告；
（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；
（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民*批准的，应当报经审批。
第十六条出资人的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工*民主选举或更换。
董事每届任期三年。
第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。
第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工*选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条监事会*由出资人在监事中指定。
第二十八条监事会*负责召集和主持监事会议；监事会*不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条监事会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）*规定的其他职权。
第六章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。
有限责任公司章程4
第一章 总则
第二章 公司名称和住所
第三章 公司经营范围
第四章 公司注册资本
第五章 股东的姓名或者名称
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东出资方式和出资额
第八章 股东转让出资的条件
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十章 公司的法定代表人
第十一章 公司和财务会计利润分配
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。
第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条 公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。
第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称 xx省xx工程监理有限责任公司，
第六条 公司住所 xx省xx市x大道1号；
通讯地址 xx省xx市x大道1号;
邮政编码 537100。
第七条 公司的经营场所 xx省xx院内
第三章 公司经营范围
第八条 公司的经营范围 中小型水利工程建设监理。
第九条 公司的经营范围以 水利工程建设监理为主业。
第十条 公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经 批准，并领取了 许可证。
第四章 公司注册资本
第十一条 公司股东出资总额为人民币 50万元。
第十二条 公司的注册资本 50 万元。
第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：
货币 40万元，占注册资本总额的 80 %；
实物折价10万元，占注册资本总额的20 %；
土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。
第十四条 公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的 会计审计事务所 评估验证。
第五章 股东的姓名或者名称
第十五条 公司由以下股东出资设立：
xx省xx局；
xx省xx局。
第十六条 公司的股东人数符合《公司法》的规定。
第六章 股东的权利和义务
第十七条 公司股东，均依法享有下列权利；
(1)分配红利；
(2)优先购买其他股东转让的出资；
(3)股东会上的表决；
(4)依法及公司章程规定转让其出资；
(5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；
(6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；
(7)在公司清算时，对剩余财产的分享；
(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。
第十八条 公司股东承担下列义务：
(1)遵守本章程，执行股东大会决议；
(2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；
(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。
第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：
(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；
(2)登记为股东的日期；
(3)其他有关事项。
第七章 股东出资方式和出资额
第二十条 公司股东出资方式和出资额如下：
序号 股东姓名或名称 出资
方式 出资额 股东签名
1 xx省xx局 实物折价 10万元
2 xx省xx局 货币 40万元
第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。
第二十二条 公司有下列情形之一的，增加注册资本；
(1)股东增加投资；
(2)公司盈利；
(3)其他原因需要增加注册资本。
第二十三条 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。
第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第八章 股东转让出资的条件
第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。
第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十七条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。
股东会议按股东出资比例行使表决权。
第二十八条 股东会分为定期会和临时会。
第二十九条 股东定期会每年召开一次，于年初举行。
第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会；
(1)代表四分之一以上表决权股东提议时；
(2)董事会认为必要时；
第三十一条 公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。
第三十二条 股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(4)审议批准董事会工作的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(11)制定和修改公司章程。
第十章 公司的法定代表人
第三十三条 公司的法定代表人为董事长或总经理；
第三十四条 公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权；
（1） 负责召集股东大会，执行股东大会的决议。
（2） 决定公司的经营计划和投资
（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案；
（6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；
（7）决定公司内部机构的设置；
（8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师；
（9）制订公司的基本管理制度；
（10）拟订公司章程修改方案；
（11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式；
（12）拟订公司兼职董事津贴的标准。
第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权；
(1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的行为进行监督；
(2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。
(3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正；
(4)提议召开临时股东会；
(5)公司章程规定的其他职权。
第三十六条 公司设总经理，并行使下列职权：
(1)在董事会的领导下主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2)组织实施年度经营计划和投资方案；
(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副总经理；
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
第三十七条 总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。
第三十七条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。
第三十八条 公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。
第十一章 公司财务会计和利润分配
第三十九条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第四十条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)财务状况变动表；
(4)财务情况说明书；
(5)利润分配表。
第四十一条 财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。
第四十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。
第四十三条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。
公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。
第四十四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第四十五条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:
(1)因不可抗力迫使公司无法继续经营；
(2)股东会决定解散；
(3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；
(4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
第四十六条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。
被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。
第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。
债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。
第四十八条 清算组织在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知或者公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。
第五十条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。
第五十一条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。
第五十二条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第五十三条 董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。
董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第五十四条 公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。
第五十五条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。
第五十六条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。
第十四章 附 则
第五十七条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。
第五十八条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。
第五十九条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。
有限责任公司章程5
为适应社会主义市场经济发展的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司，于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第一章：公司名称和住所
第一条、公司名称：______经贸有限公司。
第二条、公司住所：______。
第二章：公司经营范围
第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发零售。
第三章：公司注册资本
第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。
第四章：股东姓名或名称
第五条、股东姓名：
1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
第五章：股东出资情况
第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间：
1、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
2、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
3、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
4、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
5、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
6、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。
3、审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事的报告。
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。
8、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议。
9、修改公司章程。
第九条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会、或者不设监事会的公司监事提议，可召开临时会议。
第十二条、股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持，董事会不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条、股东会作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条、股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
第十五条、公司设立董事会，其成员由五人组成，经股东会选举产生，对股东会负责，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生，是公司法定代表人。
第十六条、董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，检查股东会议落实情况，并向股东会报告工作。
2、执行股东会决议。
3、决定公司的经营计划和投资方案。
4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案。
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、制定公司增加或减少注册资本的方案。
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬。
10、制定公司基本管理制度。
11、代表公司签署有关文件。
12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十七条、董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。
第十八条、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟订公司内部管理机构设置方案。
4、拟订公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会议。
第十九条、公司设立监事会，由三人组成，经股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。监事会设*一人，由监事会选举产生。监事会行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。
3、当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议。
5、向股东会会议提出提案。
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可列席董事会议。
第二十条、公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章：财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条、公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定监利公司财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于第二年三月一日前送交各股东。
第二十二条、公司的利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和*财政主管部门的规定执行。
第二十三条、劳动用工制度按照国家法律法规及*劳动主管部门的规定执行。
第八章：公司的解散事由与清算办法
第二十四条、公司的营业期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。
第二十五条、公司有下列情况之一的`，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
2、股东大会决定解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、宣告破产。
第二十六条、公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章：股东认为需要规定的其他事项
第二十七条、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第二十八条、公司章程的解释权属本公司股东会。
第二十九条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十条、本公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十一条、本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。
第三十二条、本章程一式_____份，股东各_____份，公司存档_____份，报公司登记机关备案_____份。
全体股东签字：
_____年_____月_____日
有限责任公司章程6
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：__________________ 。
第四条住所：__________________ 。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：____________（注：____________根据实际情况具体填写。最后应注明"以工商行政管理机关核定的经营范围为准。"）
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资额、出资时间、出资方式
第六条公司注册资本：__________________ ________万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：____________
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：____________
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会（或监事）的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：____________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：____________此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：____________此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：____________由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：____________有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：____________股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期________年（注：____________每届不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。（注：____________股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
（注：____________有限公司不设董事会的，此条应改为：____________公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。）
第十五条董事会行使下列职权：____________
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：____________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：____________股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。（注：____________由股东自行确定）
第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：____________
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：____________以上内容也可由股东自行确定）
经理列席董事会会议。
第十九条公司设监事会，成员人，监事会设*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：__________________ 。（注：____________由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：____________股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：____________公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。）
第二十条监事会或者监事行使下列职权：____________
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：____________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。（注：____________由股东自行确定）
第六章公司的法定代表人
第二十三条董事长为公司的法定代表人（注：____________也可是执行董事或经理，由股东自行确定）
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：____________以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
第二十六条公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起3日内向原公司登记机关申请注销登记：____________
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：____________本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第八章附则
第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程一式_______份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：____________
________年________月________日
有限责任公司章程7
制定公司章程时， 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司。
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
公司经营范围中属于法律、行政法规或者*决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 元。
(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准公司监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)
第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)
(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 董事会授予的其他职权。
(注：本章程可对上述八项职权另行约定)
经理列席董事会会议。
(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)
第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。(注：也可以约定：由经理担任)
第七章 股权转让
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。
第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。(注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容)。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例(注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)分配。但是，全体股东另有约定的除外。
第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会(注：也可以约定为：董事会)决定。
第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司解散和清算
第三十四条 公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。
第三十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 董事、监事、高级管理人员的`义务
第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。
第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)
第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十八条 本章程自全体股东签字盖章后生效。
第四十九条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东(签字、盖章)：
年 月 日
有限责任公司章程8
第三条公司经营范围：(以工商营业执照审批为准)。
有限责任公司章程9
第四条公司注册资本：人民币 xxxx 万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
有限责任公司章程10
第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展2）
——小型有限责任公司章程
小型有限责任公司章程1
公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：___有限责任公司(以下简称公司)
第二条 住所：___
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：(略)
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：___万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
(股东姓名、出费方式、出资额)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)其他权利。
第八条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。)
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员为___人，由股东会选举(委派)。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组*员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。)
第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为___年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关条约;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选，由董事会任免;
(六)其他职权。
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司为永久存续公司。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展3）
——服装有限责任公司章程
服装有限责任公司章程1
1、目的
为增强员工工作积极性，促进公司内部良性竞争，达到全员参与公司管理的目的，特制定本制度。
2、适用范围
适用于本服装厂全体员工。
3、职责
3.1行政部负责奖惩内容的核实调查，负责奖惩通报的拟制，并负责档案的记载。
3.2财务部负责奖惩的实施。
4、文件内容
4.1员工奖惩和记功记过。业绩分反映员工能力和绩效，功过反映员工态度、品行和纪律性。
4.1.1奖励种类分为：记大功、记小功、嘉奖、通报表扬。
4.1.2处罚种类分为：记大过、记小过、记警告、记警示。
4.1.3以上奖惩与经济挂钩并纳入员工档案。
4.2奖励细则
4.2.1主人翁奖：具有强烈的公司主人翁意识，能够积极主动地发现、告知或协助处理其他岗位工作缺项。
4.2.2管理创新及合理化建议奖：指对公司经营管理活动提出合理化建议，或能将新的管理手段和方法应用于实际工作中，并取得出色成效的部门和个人。
4.2.3优秀员工奖：年度工作中表现突出，绩效考核优良具有表率作用者。
4.2.4公司形象促进奖（此奖项针对部门及个人）：公司部门及员工在对外衔接、联络、展示中表现优异，并造成一定社会影响者。
4.3评比办法：
4.3.1所有奖项均由各部门向行政部递交奖励申请表，并提交相关资料；行政部接申请后提出初步意见报公司领导批准后执行奖励。主人翁奖、管理创新及合理化建议奖、公司形象促进奖实时评选，申请时间、受奖部门或人员、受奖次数不限
4.3.2优秀员工奖：每年1月按全年销售业绩、全年奖惩记录评选上年度得奖者奖励措施针对主人翁奖、管理创新及合理化建议奖、公司形象促进奖等奖项，根据实际情况决定奖励等级。
4.3.3公司优秀员工每名奖金为1000元；连续两年获得优秀员工者薪资向上浮动一级。
4.5处罚细则
4.5.1公司员工，所有A类处罚均为记大过一次
4.5.2B类处罚均为记小过一次
4.5.3C类处罚均为记警告一次
4.5.4D类为警示，每两次警示为警告一次，每两次警告为小过一次，每两次小过为大过一次
4.5.5员工记大过一次，取消年终奖，取消福利升级，工资晋级
4.5.6员工记大过两次，降级一级
4.5.7全年无任何处罚，晋级一级
4.5.8员工全年累积事假不得超过5天
4.5.9员工全年累积病假不得超过8天（市级以上医院证明）
4.5.10事病假超过限制一律按旷工处理
4.5.11确有特殊情况另行处理
4.5.12请假者必须以书面告知，口头传达一律无效。
A类处罚：扣除当事人当月状态工资及部门奖金50%，当事人记大过一次，同时下调一级工资，取消年终奖，部门其他人员记小过一次。
B类处罚：给予当事人扣除当月状态工资50%，并扣除部门资金30%，当事人记小过一次。
C类处罚：扣除当事人状态工资30%，部门奖金10%，并当事人记警告处分一次。
D类处罚：扣除当事者当月状态工资20%，部门当月奖金5%，并给予警示。
4.5.13财务部处罚行为
A类
4.5.13.1未经总经理签字认可或授权支付公司资金。
4.5.13.2未经总经理授权同意私自动用公司印章。
4.5.13.3旷工者。
4.5.13.4私带货物出库者。
B类
4.5.13.5在收到销售部交来各卖场对账单之日起7天内（含星期天）必须开出增收款发票，30天内必须收到货款。
4.5.13.6每月第二周和最后一周，随同资金周报附送银行对帐单。
4.5.13.7每周六上午12点前必须提交资金周报。
4.5.13.8未按规定严格审核者。
4.5.13.9未按三小时答复制答复者。
4.5.13.10未在规定付款期限前付款者，并给公司造成损失者。
4.5.13.11每月7号前未送交报表者（6份）。
4.5.13.12其他由总经理另行规定条款。
4.5.13.13合同审查不严，具有明显的财务方面的漏洞并给公司造成损失者。
4.5.13.14泄漏机密者。
C类
4.5.13.15当天的报表当天未完成。
4.5.13.16未按规定时限完成报表者。
4.5.13.17上班时间上网，聊天，听音乐或做与本职工作无关者。
4.5.13.18发错货物或打错发货单者。
4.5.13.19私自放无关人员入库者。
4.5.13.20未按规定收发货品者。
4.5.13.21不服从主管安排者
4.5.13..22工作环境不整洁者。
D类
4.5.13.23未按工作程序工作者（规定时间，规定工作内容），可超前，不可滞后。
4.5.13.24迟到早退者（无书面申请一律不算）。
4.5.13.25窜岗者。
4.5.13.26侮辱他人者。
4.5.14销售部处罚行为
A类
4.5.14.1私自收受现金者。
4.5.14.2未经总经理批准，超越权限，给予折扣者。
4.5.14.3有攻击、侮辱客户行为，或影响恶劣者。
4.5.14.4人身攻击以及和营业员发生争吵者。
4.5.14.5有不诚实行为者，弄虚作假者。
4.5.14.6有收受回扣，侵害公司利益行为者。
B类
4.5.14.7连续三个月未能完成计划者。
4.5.14.8未能在规定的时限内完成对帐者。
4.5.14.9未能及时进行营销调节措施者。
4.5.14.10未能及时进行人员调整者。
4.5.14.11未能及时提供相关技术报表者。
4.5.14.12向营业员透露公司相关机密者。
4.5.14.13未能按规定三小时答复制答复者。
4.5.14.14未能按规定处罚下属人员者。
4.5.14.15未能及时调拨货品保证销售者。
4.5.14.16未能及时提供保障服务影响销售者。
C类：
4.5.14.17未按规定外出申报行踪者（走时登记、回时核销，并撰写报告）。
4.5.14.18当天工作内容当天未完成者。
4.5.14.19上班上网，聊天者，或干与本职工作无关者。
4.5.14.20未按规定调拨货品者。
4.5.14.21工作环境不整洁者。
4.5.14.22未能及时提交工作总结或其他安排者。
4.5.14.23不服从主管安排者。
D类
4.5.14.24未按工作程序工作者（规定时间，规定工作内容）可超前，不可滞后。
4.5.14.25迟到早退者（无书面申请一律不算）。
4.5.14.26窜岗者。
4.5.14.27侮辱他人者。
4.5.15货品部处罚行为
A类
4.5.15.1私受厂商回扣者，损害公司利益者。
4.5.15.2泄露公司机密者。
4.5.15.3有弄虚作假行为者。
4.5.15.4故意将不合格产品混入合格品者。
4.5.15.5未经总经理授权，给予厂商承诺者。
B类
4.5.15.6未能按程序工作者。
4.5.15.7未能及时调整货品者。
4.5.15.8未能按三小时答复制工作者。
4.5.15.9出差未按规定汇报汇踪者。
4.5.15.10未及时提交工作总结者。
4.5.15.11检验货品不及时者。
4.5.15.12未按规定时限上货者。
4.5.15.13未按规定及时处理质量问题者。
4.5.15.14发生重大质量事故者。
C类
4.5.15.15当天工作在当天、在第二天未完成者。
4.5.15.16上班上网、聊天者，或干与工作无关者。
4.5.15.17未按规定程序质检货品者。
4.5.15.18未按规定程序存放货品者。
4.5.15.19不服从主管安排者。
4.5.15.20工作环境不整洁者。
D类
4.5.15.21未按工作程序工作者（规定时间，规定工作内容），可超前，不可滞后。
4.5.15.22迟到早退者（无书面申请一律不算）。
4.5.15.23窜岗者。
4.5.15.24侮辱他人者。
4.5.16行政部处罚行为
A类
4.5.16.1未能及时处理紧急事件者。
4.5.16.2有攻击侮辱客户行为、影响恶劣者。
4.5.16.3有不诚实行为，弄虚作假者。
B类
4.5.1*对其他部门监督不力者。
4.5.16.5未能完成规定完成的报表者。
4.5.16.6未能及时提供保障，影响工作者。
4.5.16.7对违规人员未按规定处罚者。
4.5.16.8未能及时协调相关部门工作者。
4.5.16.9泄露机密者。
C类
4.5.16.10未按程序工作者（规定时间，规定内容）。
4.5.16.11上班时间上网，聊天者，或干与已无关工作者。
4.5.16.12挑拨是非者，议论他人者。
4.5.16.13迟到早退者。
4.5.16.14不服从主管安排者。
4.5.16.15工作环境不整洁者。
4.5.16.16未能及时提交工作总结者。
5、引用文件无
6、记录《奖惩通报》
7、其它
7．1本规定由行政部制订并归口管理；
7．2本规定自总经理批复之日起实施。
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展4）
——一人有限责任公司章程范本 (菁华1篇)
一人有限责任公司章程范本1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称：___________有限公司（以下简称公司）
第三条 公司住所：___________。
第四条 公司营业期限：永久存续。
第五条 公司为自然人独资的有限责任公司。
第六条 执行董事为公司的法定代表人。
第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第九条 公司的经营范围：___________（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第十条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十一条 注册资本为人民币_____万元，现金出资，由股东一次性足额缴纳。
第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章 股东
第十三条 股东享有如下权利：
（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；
（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；
（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十四条 股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）足额缴纳出资；
（三）保证公司资本的独立、真实、充足；
（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十五条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
第十六条 股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。
第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。
第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。
第五章 执行董事、经理、监事
第十九条 公司设执行董事，由股东委派或更换。
执行董事每届任期为_____年。任期届满，经股东委派可以连任。
第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议或者决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。
第二十一条 公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东或者执行董事授予的其他职权。
第二十二条 公司设监事一名。
监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。
第六章 公司财务、会计
第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。
第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第二十七条 公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十八条 清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章 附则
第二十九条 本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十一条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
股东签名：
____年____月____日
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展5）
——多人有限责任公司章程通用版 (菁华1篇)
多人有限责任公司章程通用版1
公司章程
第一章 总则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：________________有限公司。
第五条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：________万元人民币。
第五章 股东姓名（名称）
第八条 公司股东共____个，分别是：
1、姓名：住所（址）：证件名称：证件号码：
2、姓名：住所（址）：证件名称：证件号码：（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）
第六章 出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：
（一）（股东名称）________以货币出资________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足；
（二）（股东名称）________以货币出资________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。（注：可续写）
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利：风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（一）根据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监事权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第____种方式分配认缴出资：
1、按照实缴的出资比例分取红利；
2、按照认缴的出资比例分取红利；
3、按照股东约定；
（八）按前款第____种方式分取红利；注：保留三十九条，该款不必重复；
（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产；（十
一）提案权。
第十一条 股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（四）公司，不得抽逃出资；
（五）保守公司秘密；
（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第八章 公司的股权转让和抵押
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，按以下第____种方式执行：
（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之（半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴认缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 （选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第____种方法处理：
（一）自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；
（二）按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。
第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条 股东将其所持有的公司股权为
第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之_____同意。
第九章 公司的机构设置
第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；
（四）审议批准监事；（会）的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十
一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十
二）其他职权。
第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权：
1、股东会会议由股东按照实缴认缴出资比例行使表决权；
2、按照股东约定：股东会会议由股东按照________行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 （选择性条款）公司设董事会，成员_____人（注：三至十三人），由股东会选举产生。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命、选举、委派、聘用产生。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
第二十二条 （执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十
一）其他职权。
第二十三条 （执行）董事任期________年（注：每届任期不得超过________年）。任期届满，可以连选连任。
第二十四条 （选择性条款）董事会的议事方式和表决程序：
（一）召开董事会会议应当于会议召开____日以前通知全体董事；
（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
（四）董事会决议的表决，实行一人一票；
（五）董事会作出决议，必须经全体董事的百分之____以上通过。
第二十五条 （选择性条款）董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会董事会（任命选举委派聘用）产生，任期________年（每届任期不得超过________年），任期届满，连选可以连任；副董事长由股东会董事会（任命选举委派聘用）产生，任期________年（每届任期不得超过________年），任期届满，连选可以连任。
第二十六条 （选择性条款）公司设经理一人，由股东会董事会执行董事（任命选举委派聘用）产生。经理对股东会董事会执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）其他职权。
第二十七条 （选择性条款）公司设监事会，成员____人（注：不得少于三人），其中职工代表____人（注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命选举委派聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会职工*选举产生。监事每届任期________年，任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会*召集和主持监事会会议；监事会*不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会，设监事____人（注：须少于三人），由股东会任命选举委派聘用产生，每届任期________年。任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
第二十八条 监事（会）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事；（会）不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》
第一百五十二条 的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权：监事可以列席董事会会议。
第十章 公司法定代表人
第三十条 公司法定代表人由执行董事董事长经理担任。
第三十一条 法定代表人行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议；
（二）检查股东会议落实情况；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向胶东会报告；
（五）提名公司经理人选，交股东会任免。
第十一章 公司财务、会计制度
第三十二条 公司依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十三条 公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。
第三十四条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后____日内，报送公司全体股东。
第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损的，在依照前条 现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会董事会决定。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第四十一条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》
第一百八十三条的规定予以解散；
（六）其他解散事由。
第四十二条 公司清算办法。公司因《公司法》
第一百八十一条
第一项、
第二项、
第四项、
第五项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。
第四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十四条 （选择性条款）公司的营业期限为________年，自公司营业执照签发之日起计。
第四十五条 本章程于________年____月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第四十七条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。全体股东签名、盖章：________年____月____日
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展6）
——多人有限责任公司章程范本新 (菁华1篇)
多人有限责任公司章程范本新1
________________公司章程
第一章 总则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：________________有限公司。
第五条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：________万元人民币。
第五章 股东姓名（名称）
第八条 公司股东共____个，分别是：
1、姓名：
住所（址）：
证件名称：
证件号码：
2、姓名：
住所（址）：
证件名称：
证件号码：
（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）
第六章 出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：
1、（股东名称）________以货币出资________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。
2、（股东名称）________以货币出资________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。（注：可续写）
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利：
（一）根据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监事权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第____种方式分配认缴出资：1、按照实缴的出资比例分取红利；2、按照认缴的出资比例分取红利；3、按照股东约定；
（八）按前款第____种方式分取红利；注：保留三十九条，该款不必重复；
（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产；
（十一）提案权。
第十一条 股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（五）公司，不得抽逃出资；
（六）保守公司秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让和抵押
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，按以下第____种方式执行：
1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之（半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2、按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 （选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第____种方法处理：1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。
第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之_____同意。
第九章 公司的机构设置
第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；
（四）审议批准监事
（会）的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十二）其他职权。
第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权：1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权；2、按照股东约定：股东会会议由股东按照________行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 （选择性条款）公司设董事会，成员_____人（注：三至十三人），由股东会选举产生。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命、选举、委派、聘用产生。
第二十二条 （执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第二十三条 （执行）董事任期____年（注：每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。
第二十四条 （选择性条款）董事会的议事方式和表决程序：
（一）召开董事会会议应当于会议召开____日以前通知全体董事；
（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
（四）董事会决议的表决，实行一人一票；
（五）董事会作出决议，必须经全体董事的百分之____以上通过。
第二十五条 （选择性条款）董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会/董事会（任命/选举/委派/聘用）产生，任期____年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任；副董事长由股东会/董事会（任命/选举/委派/聘用）产生，任期____年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任。
第二十六条 （选择性条款）公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事（任命/选举/委派/聘用）产生。经理对股东会/董事会/执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）其他职权。
第二十七条 （选择性条款）公司设监事会，成员____人（注：不得少于三人），其中职工代表____人（注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会/职工*选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会*召集和主持监事会会议；监事会*不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会，设监事____人（注：须少于三人），由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十八条 监事（会）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事；
（会）不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权：监事可以列席董事会会议。
第十章 公司法定代表人
第三十条 公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。
第三十一条 法定代表人行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议；
（二）检查股东会议落实情况；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向胶东会报告；
（五）提名公司经理人选，交股东会任免。
第十一章 公司财务、会计制度
第三十二条 公司依照法律、行政法规和**门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十三条 公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。
第三十四条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务情况说明表；
（五）利润分配表。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后____日内，报送公司全体股东。
第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条 现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第四十一条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）其他解散事由。
第四十二条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。
第四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十四条 （选择性条款）公司的营业期限为____年，自公司营业执照签发之日起计。
第四十五条 本章程于________年____月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第四十七条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名、盖章：
________年____月____日
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展7）
——有限责任公司章程范本最新 (菁华1篇)
有限责任公司章程范本最新1
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由 方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 公司的注册地址：
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东一：
姓 名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签 章：
股东二：
姓 名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签 章：
股东三：
姓 名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签 章：
（依据实际情况按情况添加股东信息）
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司 （设/不设立）董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组*员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）
第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免，任期后 满 年，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关条约；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，由董事会任免；
（六）其他职权。
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第十章 工会
第三十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。
第三十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十六条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十八条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第三十九条 本章程应报公司登记机关备案1份。
（以下无正文）
全体股东亲笔签字：
年 月 日
有限责任公司章程示本 (菁选5篇)（扩展8）
——新有限责任公司章程 (菁选2篇)
新有限责任公司章程1
公司章程规定了公司的经营方向、财产状况、股东情况等事项，一经订立，即对公司及公司组*员具有法律效力。
第一章 总 则
第1条 为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。
第3条 公司经*证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)
第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号
第6条 公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)
第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水*和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展
第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公*、公正的原则，同股同权，同股同利。
第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。
第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元)
第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：
(一)向社会公众发行股份;
(二)向所有现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及*证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第24条 股东持有的股份可以依法转让。
第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
新有限责任公司章程2
一、公司章程总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1、法人名称：______
住所：______
法定代表人：______
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%
出资方式：____________(货币或实物或其它)
认缴时间：______年______月______日
2、
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权;
2、按出资比例分取公司红利;
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4、公司新增资本时，可优先认缴出资;
5、按规定转让出资;
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程;
2、按期缴足认购的出资;
3、以其出资额为限对公司承担责任;
4、出资额只能按规定转让，不得退资;
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6、在公司登记后，不得抽回出资;
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算*民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会报告;
5、审议批准监事或监事会报告;
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增、减注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12、授权董事会对设立分公司作出决议;
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时*开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的.，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本;
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：______、______、______、______
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。