国有企业改革20条11篇

国有企业改革20条11篇国有企业改革20条　　国有企业股份制改革　　1国有企业股份制改革的理论及政策综述　　从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种　　办法解决：一下面是小编为大家整理的国有企业改革20条11篇,供大家参考。

篇一：国有企业改革20条

　　国有企业股份制改革

　　1国有企业股份制改革的理论及政策综述

　　从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种

　　办法解决：一种办法是消极的办法，即通过资本市场变卖企业资产，

　　或诉诸法律，破产清算，以抵偿债务，企业从此宣告结束。另一种办

　　法是积极的办法，即通过企业改组、股份制改造等，调整资产负债结

　　构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机会。

　　陈元燮等学者认为，由于我国国有企业资产负债率普遍较高，

　　而陷入债务困境的企业不在少数，如果都采取第一种办法，则大批企

　　业关停，工人失业，影响安定团结，社会无法承受。应该采取第二种

　　办法，即进行债务重组，它可以有不同途径，而债权转股权是其中较

　　好的一种办法。而要进行债权转股权，企业需要进行股份制改革与改

　　造。

　　王珏等学者认为，国有企业之所以要进行股份制改革，就是要

　　将传统计划经济的基础

　　一一国有经济和集体经济改

　　造为社会主义市场经济的基础

　　一一以混合所有制经济为主

　　的、股份制形式的民有经济。当前深化国企股份制改革的主要方向是

　　实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化，混合所有

　　制是更符合马克思主义的科学精神和社会主义市场经济要求的现代公

　　有制。国企改革的最终走向是要

　　发展到劳动者股份所有制

　　进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方

　　向。近几年来，全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国

　　有企业改革的一系列方针政策，按照党的十五大提出的用三年左右时

　　间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标，

　　全面把握产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突

　　出国有大中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。并结合

　　多种企业改制形式，结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织

　　形式和治理结构发生了积极变化，初步建立了现代企业制度的基本框

　　架。依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济

　　的肯定，提出

　　积极推行公有制的多种有效实现形

　　式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制

　　经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形

　　式”

　　2国有企业股份制改革的现状

　　从1983年7月我国出现第一个股份制企业一一深圳保安县联

　　合投资公司算起到今年，股份制在我国的发展已整整22年。这22

　　年，从国有企业股份制改革的现状看，改革取得了很大的成就。其一

　　是股份制理论认识上的重大突破：从上段分析所知，股份制在我国改

　　革的理论中，逐步得到肯定与运用，至党的十六大对股份制、混合所

　　有制经济又作了完全的肯定

　　党的十六届三中全会在这个理论基础上又有了重大的发展和突

　　破，这在认识上是一个十分重要的飞跃，必将产生深远的影响。其二是国有企业股份制改革实践的迅猛发展：首先是股份制改造面不断扩大，以国有企业为主体改建和新设了大量股份有限公司和有限责任公司。其次是经过股份制改造的国有企业，增强了活力与竞争力，经济效益持续回升，总体实力和整体素质明显提高，对整个国民经济的控制力、影响力和带动力不断增强。

　　尽管取得了巨大成就，但国有企业改革的根本问题并没有彻底解决。主要表现在：一些国有企业尤其是垄断行业的大型和特大型国有企业，根本没有进行股份制改造，或是没有进行根本性的股份制改造；经过股份制改造的国有企业，也普遍存在国有股一股独大”、股权结构不合理、法人治理结构不完善问题，并没有实现企业机制上的转换；国有股、法人股不流通，流动、组合、重组困难重重等方面。这说明，建立起的现代企业制度，离规范的现代企业制度还有相当大的差距。因此，国有企业改革还处在攻坚阶段，必须深化改革；而且改革不是单项的，是全方位的。

　　3国有企业进行股份制改革的注意事项对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有资本一般要保持控股；对于那些经济效益比较好的国有企业，也没有必要为了改革而改革；对于处于夕阳产业而且自身素质已经非常差的企业，不应该指望外部资本购买这类企业的股票，而应该更多地采用并购重组、整体破产的方式处理。为了保持国家利益不受损害，要借鉴国际经验，在股份制改革

　　方案中加入限制国家股权利或保留某些权利的内容，以减少外部资本

　　进入企业的顾虑。应采取以下措施：其一是制定保证国家在持股比例

　　较低的公司中特殊权益的

　　金股”制

　　度。即通过立法或在公司章程中明确，在一定情况下，按照规定的程

　　序，政府对企业决策有否决权。二是设定特许经营制度等委托经营方

　　式和忧先选择权”，即对一定股份设定忧先选择权”。在一定情况

　　下，政府有权按固定价格重购这一部分股份，从而形成多数行使控制

　　权。三是制定个别不受一般商法约束的例外规定。按照特别法优于一

　　般法的原则，通过立法规定，在什么情况下，持少量股份的国家，可

　　派代表在董事会或监事会中占多数席位。

　　为国有企业股份制改造创造良好竞争环境。国家需要通过立法

　　继续清除各种障碍，在部分公共行业如金融、电信等领域不断引入竞

　　争机制，改善竞争环境，允许符合条件的外部资本更多地进入垄断行

　　业，从而推动国有企业的市场化改革。

　　4国有企业未来发展与改革新探股份合作制股份合作制是在我国经济改革实践中出现的介于股份制与合作制之间的一种公有制形式。它采取资本联合与劳动联合相结合的形式，其内部成员既联合劳动，按劳分配；又联合投资，按股分红，自负盈亏。这是我国的一大创造，它突出了劳动者的主体地位，符合社会主义生产关系的发展方向。尽管在后来的发展中，股份合作制遇到了一些问题，但这并不意味着股份合作制的失败，而是目前还没有为股份合作制的完善提供充分的社会经济条件。

　　劳动者股份所有制

　　所谓劳动者股份所有，就是指劳动者应成为有产者、投资者，

　　即劳者有其股”。从价值形式看，财产属于劳动者个人所有；从使

　　用价值形式看，则是社会化占有，是两者的统一，它是恢复劳动者的

　　个人财产权规律的客观要求。因此，国有企业的股份制改造，应该坚

　　持恢复劳动者的个人财产权原则。恢复劳动者的个人财产权，不是某

篇二：国有企业改革20条

　　国有企业改制涉及的法律法规汇编一总体1关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知2关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通3关于规范国有企业改制工作的意见4关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知二产权管理登记1国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法2国有资产产权登记管理办法3企业国有资产产权登记管理办法实施细则三清产核资与财务管理1国有企业清产核资办法2国有企业资产损失认定工作规则3企业国有资本与财务管理暂行办法4企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定四资产评估1国有资产评估管理办法2国有资产评估管理办法施行细则3资产评估操作规范意见试行4关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见5国有资产评估管理若干问题的规定6国有资产评估项目核准管理办法7国有资产评估项目备案管理办法五国有资产处置与产权转让1企业国有产权转让管理暂行办法2关于加强国有企业产权交易管理的通知3关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知4国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定5规范国有土地租赁若干意见6国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见7关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知8城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例9企业国有产权交易操作规则10关于企业国有产权转让有关问题的通知11关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见12关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知13关于企业国有产权转让有关事项的通知14企业国有资本保值增值结果确认暂行办法15关于做好贯彻落实企业国有产权转让管理暂行办法有关工作的通知六劳动关系处理与职工补偿安置1失业保险条例2社会保险费征缴暂行条例3工伤保险条例4违反和解除劳动合同的经济补偿办法5违反劳动法有关劳动合同规定的赔偿办法6关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定7关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定8关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知国营企业实行劳动合同制度暂行规定废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函10

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　　国有企业改制的法律规定有哪些？

　　《公司法》;《证券法》;《企业国有资产监督管理暂行条例》;《关于规范国有企业改制工作的意见》;《关于企业兼并的暂行办法》;《企业国有产权转让管理暂行办法》。

　　国有企业，一直以来是我国经济的顶梁柱，国有企业的兴衰直接影响的国民经济的发展。因此国家非常重视国有企业的发展，一般通过改制的方式来让国有企业变得更为强大稳定，相关法律对此有很详细的规定，那国有企业改制的法律规定有哪些？下面就详细介绍相关内容。

　　国有企业改制涉及的法律法规汇编一、总体1、《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》2、《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》3、《关于规范国有企业改制工作的意见》4、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》

　　二、产权管理登记1、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》2、《国有资产产权登记管理办法》3、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》三、清产核资与财务管理1、《国有企业清产核资办法》2、《国有企业资产损失认定工作规则》3、《企业国有资本与财务管理暂行办法》4、《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》四、资产评估1、《国有资产评估管理办法》2、《国有资产评估管理办法施行细则》3、《资产评估操作规范意见（试行）》4、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》5、《国有资产评估管理若干问题的规定》

　　6、《国有资产评估项目核准管理办法》7、《国有资产评估项目备案管理办法》五、国有资产处置与产权转让1、《企业国有产权转让管理暂行办法》2、《关于加强国有企业产权交易管理的通知》3、《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》4、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》5、《规范国有土地租赁若干意见》6、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》7、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》8、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》9、《企业国有产权交易操作规则》10、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》11、《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》

　　12、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》13、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》14、《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》15、《关于做好贯彻落实企业国有产权转让管理暂行办法有关工作的通知》六、劳动关系处理与职工补偿安置1、《失业保险条例》2、《社会保险费征缴暂行条例》3、《工伤保险条例》4、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》5、《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》6、《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》7、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》8、《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》9、《<

　　国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》

　　10.《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》11、《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》12、《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》七、主辅分离辅业改制分流安置富余人员1、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》2、《国有企业富余职工安置规定》3、《中小企业标准暂行规定》4、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》5、《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》6、《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函国有企业改制就是改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展，对国家经济起决定性作用，所以要严格控制和重视。想了解更多法律知识或者有任何疑问，详情请咨询专业为你解答。

篇三：国有企业改革20条

　　国有企业的经济体制改革

　　国有企业竞争力报告

　　从1978年底开始，中国启动了以国有企业改革为中心的经济体制改革，中国国有企业开始了“以改革促发展”的历程。与市场化导向的经济体制改革进程相适应，中国国有企业的“以改革促发展”的历程大体上可以划分为三个阶段：第一阶段是1978~1988年的国营企业的放权让利改革发展阶段。第二阶段是1988~2003年间，其改革涉与国有企业转机建制、国有经济战略性重组与国有资产管理体制的形成这三个方面的内容。第三阶段是2003年以来，在日臻完善的新的国有资产管理体制下以国有大企业的改革发展为核心的阶段。经过20多年锲而不舍的努力，中国国有企业改革取得了重大进展，中国国有企业发展取得了巨大成绩。从国有企业存在的形态看，已经从单一形态的传统国有企业发展成为形态各异的国有企业，存在大量的所谓“新型国有企业”，既存在传统的国有企业，也有实行了公司制的国有企业，还有股票公开上市的股份公司；既有按照现代公司制新成立的国有企业，也有市

　　场化程度较高的国有独资企业，还有同外商合资合作的国有企业。

　　如果从国有企业改革初衷——解决国有企业效率低下问题，提高国有企业活力，保证国有资产的保值增值，进而发展壮大国有经济——角度衡量，现有的国有企业总体规模、绩效和经济控制力等情况表明，我国国有企业改革的基本目标已经初步实现。但是，中国国有企业在国内工业化和市场化进程继续推进、国际上信息化和全球化浪潮日益迅猛的环境下，进一步发展还面临许多重大问题。这些问题既包括渐进式国有企业改革进程中有待“攻坚”的问题，如国有资产管理体制改革、国有企业战略性重组和大型垄断国有企业的改革等问题，也有未来国有企业发展必须回答的战略问题，如国有企业未来改革与发展的方向、国有企业技术创新能力的提高、核心竞争力的培育、全球竞争背景下的市场定位和发展战略等。本章试图在对国有企业总体发展的状况和水平进行分析的基础上，剖析国有企业进一步发展面临的重大问题，提出促进未来15年中国国有企业竞争力提升的相应政策建议。一、国有企业的运行态势与发展水平分析

　　伴随国有企业改革的深化，国有企业数量在整体上呈现出下降趋势，国有企业产出的绝对量稳步增长，但对国民经济增长的总体贡献在比重上不断减少。近些年来，受政策的引导与推动，国有企业正在逐步向关系到国民经济命脉和国家安全的

　　基础性、垄断性、支柱性和关键性行业集中，相应的，国有资产也在不断向上述行业和领域的大型企业集中。与此同时，国民经济持续快速增长，为国有企业的整体素质和运行效率稳步提高创造了有利条件。

　　（一）国有企业数量趋于下降，但其经济总量不断扩大20世纪90年代中后期以来，我国国有企业数量在整体上呈现出不断下降的发展态势。以工业领域的国有企业为例：20世纪七八十年代，国有企业的数量一直在不断增加，进入90年代，国有企业在数量上开始停滞不前并呈现出小幅下降的趋势，在经历1995~1997年这三年间的恢复性增长后，从1998年开始，国有企业的数量迅速下降。从国有工业企业数量占全部工业企业数量的比重看，改革开放之前，这一比例值一直保持在25%~30%的水平；改革开放之后，虽然国有企业本身的数量没有出现明显的减少，但其他经济成分的企业发展迅速，这使得国有企业占全部企业的比重迅速下降至20%左右的水平，这种状况一直持续到20世纪90年代中期。在1995~1997年这三年间的国民经济的恢复性增长过程中，虽然国有企业数量明显有所增加，但其占全部企业数量的比重仍然有所下降。1998年以来，国有企业占全部工业企业数的比重加速下滑，目前，这一比重值应该在低于15%的水平。注：[1998年与以

　　后年份工业企业口径X围为全部国有与年产品销售收入在500万元以上非国有工业企业。故此口径数据与以前年份不具有可比性，新口径下的全国工业企业数远远小于现实经济中的全国工业企业数。考虑到这一因素，1998年以来各年国有企业占全部工业企业数的比重值远远高于其在现实经济中的比重，但其中所反映的国有企业占全部工业企业数的比重加速下降的趋势是客观的。]、[根据第二次全国基本单位普查数据，在全国302万个法人单位中，国家控股占50%以上的法人单位数只有42.8万家，占全部法人单

　　位数的14.1%。]改革开放以来，伴随国有企业在数量上的大幅减少，国有企业对国民经济增长的总体贡献在比重上也在不断降低，但与此同时，国有企业创造的经济总量保持了稳步提高的发展态势。同样以工业领域的国有企业为例：1978~2003年间，一方面，国有与国有控股工业企业资产总额、销售收入上缴税金与占全部工业企业的相应比重从1978年的92.0%、80.9%（1980年数据）和89.0%，分别下降为2003年的56.0%、40.5%和61.2%。另一方面，国有与国有控股工业企业资产总额从3732亿元提高到9.45万亿元，年均复合增长率为13.80%；销售收入从1980年的3068亿元提高到5.80万亿元，年均复合增长

　　率为13.63%；上缴税金从1978年的282亿元提高到4615亿元，年均复合增长率为11.83%。

　　（二）国有企业在重要行业和关键领域占主导地位进入新世纪，国有企业在国民经济各行业所占居的绝对控制地位与改革开放之初相比较，发生了很大的变化。一方面，在一般竞争性行业，国有企业比重大幅下降；另一方面，在重要行业和关键领域，国有企业仍然占据主导地位，对国民经济具有较强的控制力。2001年第二次全国基本单位普查资料显示：1.重要公共产品和服务行业以与自然垄断行业在大多数提供重要公共产品和服务以与自然垄断的门类和行业中，国有与国有控股企业占有明显的优势地位。分门类看，国有与国有控股企业在地质勘察业、水利管理业、金融保险业、教育、文化艺术与广播电影电视业、电力、煤气与水的生产和供应业、交通运输仓储业与邮电通信业，卫生、体育和社会福利业以与采掘业等门类中，营业收入均占有60%以上的份额，最高的达94.9%。分行业看，在30个大类、88个中类行业中，国有企业营业收入占全部企业营业收入比重超过60%，这些行业涵盖了重要的自然垄断产业与大部分提供重要公共产品和服务的行业。

篇四：国有企业改革20条

　　国有企业改革的基本思路

　　国有企业改革的基本思路

　　党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革的经营机制发生了深刻的变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题，也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出，管理体制还没有理顺，法人治理结构不健全，缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大，产权界定不清晰，企业经营机制不活等。针对这些问题，党的十六届三中全会，首先提出了产权式所有制的核心和主要内容的命题，主张归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。对一些大型竞争性的国有企业以及存在于垄断行业中的部分国有企业，进行股份制改革是个重大举措。

　　国企股份制改造，首先要严格遵守宪法确立的社会主义原则，切实体现和维护国家基本经济制度，保证国有资本在股份结构中保持控制地位，其次通过产权明晰化与产权多元化来有效解决政企分开和所有权不可转让的问题，使企业成为真正意义上的市场竞争主体。要达到以上目标，必须解决以下四个层面的问题：

　　一、在政资分开的基础上实行政企分开

　　为了解决国家所有权主体行为行政化得问题，通过国家层面上把政府职能和资本职能分解开，构造出政企分离的制度性条件，使主体行为资本化，即以国有资产保值与增值为经营目标，并建立起有效监控，使国有资产所有权的行为主体的激励和约束机制为法人资产制度建立创造必要的条件。1.政府职能分解。所有权、行政权、调控权三权合一，必然使国家所有权的主体行为

　　带有浓厚的行政干预色彩。政府职能分解后，立法权由人大拥有，由各级司法执法机构执行，用法律规范经济行为；行政权由国务院和各级行政机构履行，保护国家主权不受侵犯，维护稳定的社会制度和执行宪法赋予的社会职能。由国家财政部和国资委代理国家行使资产所有权；国家发改委制定切合实际的中长期计划，财政部和中央银行等宏观调控部门依据经济增长，物价稳定、充分就业、国家收支平衡等目标，选择一定的宏观经济政策，调节经济活动。2.国有资产管理委员会代理行使国有产权的职能，必须得到国家授权，国家的有关法律对这种授权的法定程序作出了规定，明确界定国资委在代理行使国有产权方面的权力和责任并规定执行监督程序。3.国资委的主要职责是直接对国有控股公司行使所有者职责；任命和提名控股公司主要负责人；向国有控股公司提出经营国有资产的大政方针；根据国有资产的保值和增值目标，对控股公司施加所有权约束，对国有资产实行分级管理模式。4.全国人大作为委托人，必须对国资委代理管理国有资产的行为实行有效监控，主要是：决定机构，任命主要负责人，提出指导方针，设立国有资产保值增值的主要指标。5.从新评估国有资产。在市场经济条件下，现有资产价值主要取决于该资产的重置价格，国有资产的评估必须公正、客观，充分考虑地产及无形资产的价值。重估后按一定面额折成股份，获取股息，形成新增国有资产的投资资金来源。

　　自二十世纪八十年代中期开始的国有企业股份制改造，把国有资产的管理和改革提到了议事日程上。党的十六大提出了国有资产改革的总体思路，那就是中央和地方分别代表国家履行出资人职能，享受所有者权益，权力，义务和责任向统一，管理资产和管

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　　人管事相结合。首先，新的国资委代表国家使完整意义上的国有资产所有权，其次新国资委行使的

　　是一个出资人的职责，它不是一个行政机构，能否实现政企分开，关键是能否实行政资分开，国资委不仅仅履行出资人职能，而且应从政府的行政系列中脱离出来，不在履行行政管理职能，仅仅是以国有资产保值与增值为己任。当政资真正分开后，国有企业就不再隶属于行政部门，只要是合法经营，政府就无权干预国有企业的经营活动，从而实现真正的政企分开。在此，新的国资委拥有实实在在的人权和事权，又必须对决策的后果承担责任。最后在新国资委与股份公司之间建立平等的产权关系。让企业拥有充分的自主权，又能保护出资人的利益。

　　二、在政企分开，产权界定以及产权主体行为资本化的前提下，必须解决所有权集中化与股权分散化得矛盾。

　　建立一批竞争性的控股公司，实行国有股的收益权与控股权相分离。使国有股权事实上的分散化，为企业产权独立化创造必要条件。控股公司既可以由国家独资建立，又可以在国有资本保持控制地位下吸收多元化投资主体组建，其主要职责是经营国有股权；控股公司作为国有资产代理机构，通过持有次级控股公司和竞争性国有企业的股份，代理国家操作国有股权。为了强化经营国有资产权力与义务相对称的关系，国资委通过竞价招标方式，转让国有股控股权，而不应采取行政划拨的方式。操作国有股的风险收入是控股公司的主要盈利来源，因此控股公司根据风险尽量小的前提下，追求收益最大化得原则，寻求最佳的控股方式。

　　三、国有股的收益权与控股权相分离后，使国有股具有可转让性。

　　公司产权独立化，具有独立法人资格的企业拥有法人财产权，从而为现代企业制度的确立创造出基本条件。国有股的可转让性使股权分散化成为可能，国有股的收益权和控股权相分离后，国资委通过持有准股票拥有国有资产的所有权，控股公司通过买卖股票调整持股结构，并不妨碍国家所有权的拥有。为了降低持股风险，控股公司不断跑出或买进股票以调整持股结构，这无疑是能促进股权分散化及持股主体多元化。四是公司产权独立化后，所有权与控制权相分离，公司法人机构在利润最大化的目标驱使下经营法人资产，实现所有者利益。国有资产第四层次授权经营目的在于通过委托人为代理人，设置最优化的激励和约束机制，完善股份公司内部治理机构，提高资产营运效率。1.股东会的职责:股东会是股份公司的最高权力机构，也是股权持有者行使决策的最

　　高的权威机构，其主要职责是制定修改公司章程；讨论和批准公司年度报告，资产负债表和损益表；决定公司和解散，讨论董事会关于增减公司资本的建议；选举公司董事会提出鼓励分配方案等等。2.董事会的职责:由股东会产出的董事会行使下列职责：决定召开股东大会及执行股东大会决议，审核公司发展规划和年度生产经营计划，作出执行有关公司业务的规定。审议公司年度财务决算，鼓励分配及弥补亏损方案，制定公司增减资本和发行公司债的方案；制定公司分离、合并、终止和清算方案。选任监督和解聘经理人，并决定他们的报酬和奖惩等。3.监事会的职责:监事会是股份公司监督检查公司财务状况及董事会业务执行情况的常设机构。监事会行使下列职责，监督执行公司业务的董事会有无违背公司章程

篇五：国有企业改革20条

　　选择目的认识再认识对选择的分析对策些补充选择私有化集团化市场化股份化领导人培训计划承包制中华民族的振兴世纪战争是经济的战争弱小的东南亚各国己经在战争中尝到了滋味政治思想制度上兵伐谋世纪的竞争是经济的竞争认识步深入的提问

　　.

　　人为本——论国有企业改革

　　摘要本文从评述国有企业的现有改革方案开始，通过对国有企业改革所要达到的目的和国有企业自身的认识，指出国有企业改革的基本出发点应该是人。从而结合西方企业优点和中国国有企业的长处以与自己的一些想法，探索性的提出了一整套的国有企业的改革方案。这一方案包括以下几个容：一、整体监督体系。二、名义资产制度。三、分配制度。

　　关键字:国有企业整体监督体系名义资产制度

　　文章结构摘要前言一、选择二、目的三、认识四、再认识五、对选择的分析六、对策七、一些补充结束语前言中国经济事实上己分成两个部分：一是国有企业，主要特征是国家所有制的企业，增长缓慢，亏损普遍且严重，负债比例很高，职工大量下岗。由于这部分企业仍然是国家的主体，无论从它所处的地位、上缴利税、职工比例、资金总额、等等。都是“老大”。它对国民经济的影响是巨大的。另一部分则是非国有企业。其主要包括：集体所有制、私营企业、个体企业、三资企业。这些企业的发展非常迅速。97年国有企业的年增长率为0.6%。也就是说，97年中国经济的增长主要是由非国有经济完成的。

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　　.

　　现实是严酷的。国有企业己成了中国经济中最大的问题，也同样是最困难的问题。如何面对在中国经济中占主体地位但又困难重重的国有企业？（以下简称国企）对于国企改革的问题，许多人己立文论述，己有很多种意见、观点、方案。本文便从此入手，探讨国企改革的出路。一、选择

　　1.私有化。国家保留一部分的国有企业。其中主要是基础资源供给、公用事业、以与高新科技产业。而其它的行业，大都可以转化成私有。2.集团化进行“资本运营”，资产重组。说的清楚些就是组成合并成国那样的巨型集团。这种方案颇受政府人员的青睐。3.市场化实施彻底的政企分开、独立核算的现代企业制度。其核心是把企业推向市场。4.股份化即“一股就灵”。5.领导人培训计划把所有大中型企业的老总们进行培训，接受ＭＢＡ的教育。6.承包制象农民承包土地一样，承包国有企业。

　　哪一种选择是正确的、可行的。或是把以上一些观点综合起来？认识论告诉我们，要认识清楚问题的实质，必须了解两个方面：一是知“己”，即我们的目的，二是知“彼”，即事物本身和它所遵循的规

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　　律。只有了解我们的目的，才能明确行动的具体目标和方案。只有认识事物本身，行动计划才是符合现实的规律和规则。二、目的

　　1.中华民族的振兴中国近代史阐明了一个真理：“落后要挨打。”在西方人编写的电脑游戏“文明”中，这样写道：“文明法则一：和强大的文明结盟，消灭弱小的文明。”八国联军正是这样做的。中国人民之所以选择社会主义道路便是因为要振兴中华。二十一世纪战争是经济的战争，弱小的东南亚各国己经在战争中尝到了滋味。中华民族唯有强大才能生存。从这个意义上讲，姓社姓资的问题是次要的。振兴中国经济，首要振兴中国经济的主体：国企开始。国企改革的终极目的也就是实现中华民族的振兴。2.政治、思想、制度。经济基础决定上层建筑。国企正是中国的经济基础，它的改革直接决定了中国的政治、社会构成和方方面面。所以，这也就是国企改革复杂的原因。不管中国是什么政治制度，社会中最优秀的人治理国家是所有人的愿望。思想是一种工具，但它又是一种能量存在于人脑中，并影响人的行为。有时，它的影响力足以让人放弃生物本能——生存的欲望。社会制度、阶级分析等思想不仅是工具，同时也是目的。从改革开放到十五大，人们观念逐渐开明：中国的国情只能创新。不是书本上的完美社会主义也不是资本主义。问题的焦点己从形式转向更深层：价值观。任何社会制度、经济制度、理论、思想都是建立在一定的价值观基础之上的。社会主义和资本主义的本质差别也在于价值观不

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　　同。社会主义认为人的价值等于人对社会的贡献。资本主义则认为人的价值等于人自身的满足，人在社会中的占有。这种占有是在各个层面上的：地位、权力、最重要的则是财富。资本主义社会通过个人利益极大化的奋斗，实现了社会财富的积累和文明的进步。建筑在这一价值观上的制度己获得成功。而社会主义的价值观呢？这种根本立场的差别导致了我们目的上的差别。既然做事情目的不同，差异也很根本了。公有还是私有？这是国企改革问题最大的本质上的焦点。这一点等给本文后面所论与的人的本质研究。3.上兵伐谋库兹涅兹说：“一个国家的经济增长，可以定义为给居民提供种类日益繁多的经济产品的能力长期上升，这种不断增长的能力是建立在先进技术以与所需要的制度和思想意识之相应调整的基础之上的。”对国有企业的改革也就是这样一种“所需要的制度和思想意识之相应调整”。子曰：“上兵伐谋。”二十一世纪的竞争是经济的竞争。经济的竞争是人才的竞争，人才的竞争是制度的竞争。如何生产人才、吸引人才、激发人才、优化配置人才。这一切由制度来实现。以长远的观点看，国企体制改革实是一种“上兵伐谋”。我们所要做的，不仅是解决亏损，使国企生存，更重要的是建立一种优越的企业制度。未来的企业，具有制度上领先世界的企业。也就是绝对不照搬，这样只能落后。上兵伐谋，谋在创新。中华民族的强盛来源于经济的强盛。技术上我们落后于西方，只有在制度上领先，才能后来居上。

　　以上的论述表明：国企改革终极目的是实现中华民族的振兴。要求尽量能实现“上兵伐谋”。“知己”完成，“知彼”开始。

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　　三、认识

　　对事物的认识直接决定着我们对事物的态度，从而决定了我们的观点和行动。我们在讨论问题时，最大的分歧多数是由对该问题对象解释和理解造成的。对待国有企业改革的问题，我们必须先问一下：国有企业是什么？因为，正确的决策，高明的决策取决于认识的深度，认识越深，决策越高。1.国有企业是什么？所谓国有企业，是国有的企业。似乎是废话，不过就是这样。进一步深入的提问：企业是什么？对于这个问题，可以写一篇论文了。它的基本特征有二：一是资本和人的集合。二是其目的：追求资本增殖，即利润最大化。尽管许多企业家并非这样认为，但企业就是企业。松下幸之助以产业救国为目的兴办企业。然而，一旦是企业，其目的就是利润，产业救国只是结果而非目的。可持续发展也是另一种企业目的，但其核心是“可持续的”谋求最大利润。“可持续的”掠夺自然资源。因为人有发展性。增殖自身是人最大的本性。从一颗受精卵开始，人便开始用物质增殖自身。从此，资本便有了增值自身的本性。因为人和资本己成为一体。资本家就是占有资本的人。没有资本，他就是一个普通人。他的增殖就是资本的增殖。当受精卵变成一个成人之后，其占有物质的本性在生物部分的任务己完成，开始向外界表露。尽管我们可以看到人在有不同思想之后，有了不同追求。虽然为数很少，但企业也有了不同的追求，操纵它的是可操纵企业的人。但是，和人类社会不同的是：企业所生存的环境更为残酷。一个无为的老子可以生存，一个追求自然之道的庄子也可以生存，并且生活质量超过一切世俗之人。但是，企业如果无为，在市场中必死无疑。所谓人在江湖，身不由

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　　己。企业在市场，更加如此。这一番认识讨论的核心证明了：企业是追求增值自身的资本和人的集合。由于人的本性不会轻易改变，由于世界市场正在形成之中，并且尚未看到能代替之的世界经济体系。所以，这种假设在可以预见的历史畴是正确的。由此导出的行动方案也是正确的。这番认识己深入哲学课题：人的本性。2.由此可以了解，企业的核心是人，虽然目前的企业形式与种类繁多。企业的注册条件也是资本。然而，在资本和人两个要素中，人是活的。只要有人，什么都有了。不必说知识经济时期人的重要性，就是在资本积累初期，人也是第一重要，否则，何来资本数量的不同？人尽其用乃是达到生产力最大化的理想状态。物尽其用，财尽其用都包含在。如何实现物资和金钱的最优配置，让最懂得这一行业的人从事这工作。如何达成人尽其用？我们不去研究社会中的人尽其用，因为本文主要针对于国企，所以，主要研究企业的人力资源最优配置的问题。企业是一个团体。团体的人员配置是由领导来完成的。由此可见，团体的兴旺的决定因素是领袖。因为在团体中的“人尽其用”是领导人来实现的。显然，以资本为核心的企业己开始转向人——会用人的人——企业家。人有三个层次：对物的操作，对人的管理，对思想、制度的创新。对人的管理乃是社会稳定发展的中坚。这些都是人所共知的。有人说，企业的员工素质、企业文化、企业资金、企业声誉等等也很重要。不错，他们很对。但是，从矛盾论角度出发，主要矛盾是企业家。一个坏企业可以因此而生，一个好企业可以因此而死。没有产品，企业家能率领员工开发出来；没有市场，企业家能进行市场调查进而制订合理计划开拓出来；员工素质不高，企业家可以培训，可以招聘；企业没有文化，企业家可以营造；资金可以筹措，赚来；声誉可以逐步形成……从系统论的角度上讲，企业家是企

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　　业这一系统中最核心、最积极的决定因素。企业之所以能成一个“系统”，也全赖企业家的努力！这一段论述表明企业的核心是企业家。是决策者，是“一把手”。也就是问题的主要矛盾。3.接下来，我们要问：国有企业是什么。这个“国有”的概念也是一个不太能确定的概念。总之，国家所有就是了。资产是属于国家的。国家是属于人民的，我想这应该没有人反对。说明问题起见，我们可以打个比方。这个比方就是：市场经济为海，企业为船。在海洋中是百舸争流，其中也不乏自个儿游泳的。然而，只有大船才能“至人所未至”见人所未见”的美妙风景。在航行过程中，有许多翻船的，结果水手们便游到另一只船上去。犹如下岗和再就业。船儿也是活的，水手多了，船儿也变大，这全赖水手们如何改良这只船了。从这些意义上，国企和私有企业并无差别。差别就在于改良的促进者。是什么促进改良？是水手，水手们依据什么？船长的命令。船长为什么要下命令？因为船老板监督，干的不好——扔进海里——自己游吧。船老板选择船长，船长选择水手。船老板监督船长，船长监督水手。私有企业很清楚：船老板是老板、资本家、企业拥有者。现代企业中的董事会。国有企业呢？国家是谁？法人代表么？法人代表能代表什么呢？为什么他要代表呢？这只能用“精神、党性”来代表了。这种约束并不能触与人的本性。一部分人可以，但全部的人不行。这就是国有企业的问题所在：企业家的选择、任命、监督、罢免的权力行使问题。由此，结合我们的目的和认识。导出对策。

　　四、再认识

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　　1.这一部分所要解决上文所提出的一个问题：新的国企制度的基础——价值观的选择。进一步的，我们探索国企怎样以人为本的振兴。发展是人的本性。这并没有直接回答价值观的选择问题。人为了增殖自身而活着，这正是资本主义价值体系所成功之处。它同人的本性相联系。所以它成功了。而社会主义与之相对，是否就不会成功呢？不是这样的。如果社会主义价值观不与人的本性相联系，这种思想只能是理想状态的，不会有人为它去奋斗、流血、牺牲。要进一步得出答案，唯有进一步研究问题。人固然是为了增殖自身，然而更深刻的进一步看：人认识到自身的渺小，向伟大靠拢才是实质。在现实中，表现在：人们总是向往大公司。人们总是试图把自己同伟大的物相联系。比如上帝，比如伟大的事业、信仰、信念。比尔·盖茨家中屏幕上显示的是珠穆拉玛。他力图使自己变得伟大。金钱更多是一种数字符号。记得一部美国电影的一番对话：“你就可以实现每一个美国男孩的梦想——追逐财富。”“我一直在尝试超越我的父亲。”“还差多少？”“两千万。”在这里，财富只是一种代号，而“更高、更快、更强”的奥林匹克精神才是人类的最高精神，同样也是人类最高本性的体现。社会主义的价值观：人的价值等于为社会的贡献便是这样一种崇高信仰，一种伟大事业。它让人有一种伟大感、崇高感。如同社会建立起这样的信仰、这样的普遍价值观，生产力必然是成倍的提升。越是高层次的人，越是讲究自我实现。既然金钱生不带来，死不带去，为何不为社会做贡献呢？事实上，在阶级社会中，或者说生物界中，

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　　爬到顶峰都是一条法则。这就给社会主义的价值观有生存的空间和实现的可能。有人说，在社会主义社会中，将没有竞争。不，竞争存在，为了贡献更多而竞争。当然，就目前而言，还不可能全面实现这种理想主义的境界，但可以部分实现。这部分就是社会的极少部分：企业家。有人拿出节约悖论，认为节约将导致衰败。但社会主义并不是这样。每个人固然要在该节约处节约，因为节约与奢侈浪费相对。我们所要的是投资，是进一步的占有、增值。这才是人的本性、奢侈和浪费则是人性惰落。我们应鼓励这种观念、而不是西方的享乐主义。投资比消费从长远看，更能刺激经济。因为消费是消费日用品，投资则提高科技水平，加速经济进步。2.以上是理想化的理论论述，接着是现实一些的观点。我们如果跟着西方的价值观，最优秀的人将到西方，因为那里可以赚更多钱。我们的价值观是我们最有利的武器，正如美国人的和平演变一样。只是，这种价值观的实行是有条件的，只有受过高等教育者、能力极强的、追求自我实现的社会精英才会以此价值观作为人生观。在中国现有经济条件下，普遍的，人们还是追求物质满足，毕竟恩格尔指数太低。所以，以这种价值观为基础，但形式上仍以物质激励为主。也就是说，这一价值观不是纯粹的社会贡献，也有个人所得、个性展现、追求个人利益。但是，这里有一个制度导向问题。正如科举制让世人有“万般皆下品，唯有读书高”的人生观一样。思想产生制度，制度又维护、发展思想。这一辩证关系是我们应加以利用的。

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　　五、对选择的分析

　　国企改革最核心的问题己经解决。我们就可以利用分析所得的观点对本文开头处的六个方案进行分析。1、私有化。私有化的优点就是“船老大”明确。通过制度改革，我们将可以解决国企的这一问题。私有化的缺点却是很多的：走了西方的老路，未面落后于人。国企如何私有化？俄罗斯的教训可以为鉴。这仍然是一条崎岖的未知之路，难度并不比创新制度低多少。从更深层面的社会制度上而言，代表新一代生产关系中主导力量的管理者、科学家、技术人员己登上历史舞台。他们是二十一世纪的主人。而国企这种所有制方式是适应这一历史潮流的。我在这里借用“新制度学派”的观点：谁掌握生产活动中最重要的因素，谁就掌握了权力。他认为权力己发生了转移。在封建社会，土地是最重要的生产要素，地主支配了国家。资本主义社会，资本是最重要的生产要素，资本家支配了国家。而知识经济时代，知识是最重要的生产要素，知识分子将支配国家。事实上，资本主义世界中，先进的资本主义国家已经在发生这样的变化了。起步的中国却正在这方面努力着。如果我们努力发展的是私有经济，则这一块经济的发展至少需要数十年才能达到西方发达国家的水平。然后也必将经历一个资产者的支配地位被知识分子替代的过程。不如现在把眼光放远一点：先在制度上领先了西方，早日进入知识经济时代，是谓：上兵伐谋。国有制的优越性在于“国有”二字。由于这不是“私有”，便不涉与私人的利益。从而也没有了私人的短视和利益纠纷。掌握知识的人如能够顺理成章的成为“国有”的代表者，那么，他们将首先得到

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　　资本和所带来的财富。在知识经济时代，知识是第一等生产要素，资本国际化，包括世界游资的剧增，使得资本流动加快，也就是资本使用率大大加快。“没有钱”己不是企业的问题。“没有技术”才是真正的问题。新的国企中，生产者是主人。人是企业构成的第一要素，一切以人为核心展开，而不是资本。知识是最重要的，资本的获得则是简单的。在这种情况下，企业以资本而围绕建立的模式被替代了。这就是新的国有企业。现代企业是以人为核心的。在西方发达国家，已经开始权力的转移。科学技术工作者、管理者掌握了权力。这样的企业是符合时代要求的。而私有化必须经历一个资本核心的过程，然后再转变为知识核心，其过程是漫长的。美国的这种转变己完成了一大半。所以，目前仍执世界经济之牛耳这完全可以在今天实现。从“上兵伐谋”的角度讲，如此是绕一个大弯子。国有企业的资产为全民所有，无需发生权力从资本家向知识拥有者的转移。可以直接构筑以知识为核心的企业。这正是国有企业不多优点中的一个，我们应该清楚的认识到。从社会构成上讲，象中国这样一个人口众多，构成复杂的大国，人的文化层次差异巨大。所以，目前只能精英执政。人民代表制是较好体现精英执政的体制。经济上也应如此，国有企业为主体，掌握国企的是社会精英。就是在资本主义世界也是如此。究其本质，不过是社会中人力资源合理分布，“人尽其才”。资本主义是如何实现这一目标的？百年的自由竞争，留存下的资本家就是精英、是强者。我们不可能再花百年时间。私有化的结果只能象俄罗斯那样。并不优秀的人凭借关系和政府地位占有国有资产。其经济复是极其漫长的，

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　　因为人的配置合理化是极漫长的。2、集团化。集团化的实质是政府企业集团。由于这样的企业与政府有千丝万缕的关系。几乎肯定的，企业与政府成为一体。“政府的企业”或“企业的政府”，双方都能得到益处。腐败不可避免。这种观点可取之处是：集团化的确能使企业有竞争力，对于尽快的提高企业竞争力是可取的。问题在于：谁来进行这样的集团化工作。必须是专家，是企业家，而不是政府。象波音与麦道的合并，中国也应该有。问题在于，这样的合并是需要一大堆精英的。就如同三峡工程论证一样。中国经济集团化的重要性可以说有过之而无不与。只有动用政府的力量，用全中国的精英力量，必要时借用外国智力，跨行业、跨地区，以中国为单元，以世界为目标，建立世界级的集团。这样的集团化才可能有所作为。而最重要的一点是：掌握企业的是企业家。问题的核心不是搞论证。中国人在这方面并不缺乏能力。从建造万里长城起，动用全国人力的战役一直是让世人叹为观止的。问题的核心是：企业家他的任命，他同政府的关系，董事会的构成。3、市场化、股份化。这都只是外部环境或在的必要因素。不是充分条件。必须指出的是：企业家的自主是市场经济的首要条件。微观属性决定宏观状态。物质状态决定于分子属性。没有自主独立的国企，市场经济也是不完全的。政企分开不是说说就做到的。企业家若有权，有法可据，更重要的是关系自身根本利益，他就一定政企分开。这是根本的解决之道。一个把掌拍不响。企业家的问题还是核心。4、领导人培训。这个方案似乎切中要害。然而，优秀的人不是培训出来的，是竞争出来的。此乃古今中外的天理。兔

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　　儿跑得快不是因为兔妈妈的教育，而是狼儿在后面追。同样，“不拘一格降人才”就不能单凭培训，能者上、弱者下。就是应该这样，问题又回到了领导人的任命制度上来。5.承包制。承包制有两大弊病：短期效应和会计核算的问题。只有进一步的从核算指标和企业家选拔上下工夫。应该看到，承包制尽管有许多不成熟的地方，但它有其生命力。承包制可以做到真正的政企分开，关键在于把握好任命关，任人唯贤而非任人唯亲。承包制可以使企业真正成为一个独立的企业，关键在于年度的审核指标的合理性。公司利润、成长性等等都必须是容。企业会计核算应法制化。六、对策

　　我的设想如下：1.跨地区的整体监督体系。基于第三部分中，国企核心问题是“船老大”问题。即建立一个监督的企业家任命、监督、罢免的权力机制。目前的这一权力完全由政府实施，地方政府对企业的干预是企业第一问。政企分开的核心是打破这种干预。问题在于，企业为国家所有，国家不是政府是什么？但是，行使这一权力的不一定是政府。是由经济学专家、职工代表、退休的企业家或与之无关的优秀企业家所组成的评判集团。他们中除职工代表之外，经济学专家、企业家的构成是非常之特殊的。其本上与本地区无关。是可能来自于全国任何一个可能的省市。他们的材料都储存在国家经济部门的电脑里。谁将会执行这一任务，谁也不知道。除了电脑会生成一个最佳人选之外，还加入随机数功能。由于中国很大，这方面人才很多，选择余地也很大。所以，随机生成的人员保证了幕后交易不可能实现。并由另一批人，另一堆随机数实施定期与不定期的查帐。他们

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　　由全国资深会计师组成的数据库生成。当发觉此人的经营表现与任命时的要求相去甚远时，再生成另一集团进行审查，看是否有必要罢免。这样，任命、监督、罢免的人员构成不同，“三权分立”。保证了廉政和彻底的政企分开。国家要做的就是建立庞大的信息资料库，并编个人员生成的软件。这些工作其实极为必要且不难。经济师的职业将会十分火热。因为他们专职从事各地区经济研究的报告与进行评判审查工作。自然工资很高，他们的要求同样很高。专门的考试是基础，工作经验和年龄也有要求。他们将成为一个比较特殊的阶层。不管是从繁荣学术界和中国经济角度，他们的存在是非常有必要的。中国这方面的人才也是不多的。退休企业家或优秀的中层经理、优秀的企业家是另一类人选。除给予每年例行假期之外，每年必须承担几次“评判团”的任务，当然有额外的高额工资。职工代表由工会评选，保证公平、。这样，“国有”的概念真正的实现“人民所有”。履行权力的是来自人民的精英。是一批人，他们构成了“船老大”的角色，地方政府决定企业命运的时代就这样一下子终结了。

　　2.名义资产制度。根据人的本性是发展这一条和第四部分中有关价值体系的论述，可以对企业家实行名义资产制度。对于选拔上的企业家，其待遇是相当优厚的。原因很简单，他所担当的责任是非常之重的。尤其重要的是，他们社会地位很高。主要的激励是“名义资产”。这部分资产他一生都不能动用，属于国有资产，但计算在他的名下。所谓“名义”就是说他所创造的价值将很直观的反映出来。这是他所创造的价值。更为特别的是，他可以分得“名义资产”所创造资产的一

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　　部分。应该承认劳动是价值创造唯一因素。而人的劳动是有差别的。企业家一人可以救活一个企业，虽不能说功劳全在他，但没有他，企业一分钱也没有，反而会倒闭。我们就需要一种分配制度。比如，一个企业家的名义资产是该企业总资产的百分之二十。（对于不同大小企业和该企业自身情况，“名义资产”的比例应是不同的）。企业利润增加，资产增加，他就可以分得一定的利润。绝不是企业总利润的百分之二十，而是这个数字再乘上一个比例。这个比例视他的贡献而定。可以是百分之五、百分之十、甚至更多。这有些类似于销售提成。达到一定数额的销售，提成上一个档次。名义资产的建立基础并非是销售提成制。而是建立于一种价值观：人的价值是取决于对社会的贡献。人对社会的贡献正是“名义资产”所进行衡量的。当然，它只是一种手段。对社会贡献不仅是社会财富的累积和增加。然而，我们看到：人的发展本性决定了对财富占有的本能。向上爬是分阶层社会、阶级社会的最大潮流。我们的理想只有同实际相结合才能成为现实。在我看来，社会主义的最大特点是：人的价值等于对社会进步做出的贡献。当人人都以这种价值观奉为人生信念之时，那么，社会主义就胜利了。这就是制度导向。同样的，名义资产制度可以应用于各个领域。所提倡的是：为社会积累财富。这与西方的为个人积累财富是不一样的。我们承认人的个人奋斗的巨大动力，个性化对社会的有益作用。我们认同这一点。重要的是社会整体的价值导向，这就是制度所做的。正所谓，人的本性永远依然，社会却丰富多彩。不同制度对人本性不同的引导决定了该社会的社会价值观，在这里我也不

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　　多说了。但是，这一番议论至少指出两点：一是国企制度对社会构成的导向作用是决定性的。二是我们建立事业的基础是思想。这样的导向将决定我们的社会构成。我们的社会应该建立起精英掌握国家经济命脉，从而掌握国家。人人可以成为精英，人人都以此为目标。3.国有资产同劳动所创造资产分离。实行新的分配制度。“名义资产”制度己经是有这点意思了。这里所针对的是国有资产之外的资产在国有企业的存在。这一财产分配方式是“名义资产”制的一个补充，以人为本的一个体现。也是知识经济时代的要求。投资的回报是同它的风险相一致的。贯彻劳动是创造价值的要素原则。投资所得回报应分成两部分，一部分是同风险相一致的回报。另一部分则是属于劳动创造。对于科技人员也可尝试分得企业利润的比例法。包括职工也可。工资仅是一部分，由于他们出色的工作，应该得到一部分的利润。这对于“以人为本”的未来企业是非常适合的。也就是说，企业分配利润以人为本，不以资产为核心。在知识经济时代是非常能够吸引人才的。对于优秀职工、优秀的科技工作者，出色的部门经理、都应给予一定比例的企业利润分成。

　　4.董事会构成。董事会在企业家掌握极大权力的国企中有无必要成立？我认为还是有必要的。因为企业不能变成个人的独裁王国。董事会的人都实行“名义资产”制。其中包括优秀职工、科技专家、中层经理和一至二名的经济学专家。他们的任务是智囊兼权力制衡。他们的权力不能过小，也不能过大。具体如何当在实践中得出。另一个问题是：集体决策稳健但守旧，个人决策则相反，应该怎么做呢？

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　　综上所述，我的目的是用社会精英力量对国企的企业家实施任命和监督，再通过“名义资产制”调动企业家积极性管理整个企业。努力建立符合知识经济时代要求的，以人为核心的企业，如企业利润分成。事实上，科技成果作价入股，己是一种表现。再以董事会均衡一下企业家权力。从阶级分析的角度上看，产生了新的企业家阶层或者是阶级。有关这群人的定性，我限于水平，无能为力。这批人是从人民中产生，是经过高考样的考试和严格考核选拔上来的。他们也是流动的，不是终生制，更不能继承。资本主义世界中，生在一个好家庭，便能享受一生的事不会出现。按劳分配的原则在这里得到体现。七、一些补充

　　国家的目标是建立“产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学”的现代企业制度。国企最大的问题是“政企分开”问题。其它都可以做到，唯独这个比较困难。原因是由来以久，历史渊源。地方主义严重、官本位严重。只有一举打破地方政府与地方企业的关系才行。这就是全国一体化监督制的优点。然而，这一制度缺点是：国有企业数量太多，不可能一一进行监督，只能抓大放小。话又说回来，只要能抓住全国一千家，甚至五百家也就可以了。中国的国企也就振兴了。对于中小国企的“政企不分”问题，仍然不能解决。这从经济体制上是

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　　无法了，飞机票就不划算。只有从政府上想办法，比如借鉴全国一体化的监督制，地方官员的相互监督、老百姓当一天监督员等等。其核心困难应该是人。建国许多年以来，企业中许多己和政府官员一起形成特权阶层。打破他们的权力网是最为艰难的，这也是国企“政企不分”的问题根本。应该说，全国一体化监督制优点正在于可以一举击破特权阶层。他们的权力在一夜之间消失了。然而，我们在现实中将遇上理论中不能遇上的许多问题。拿一些严重亏损企业进行试点是应有之义。这一方案另一个缺点是监督成本过高。全国各地产生的随机数的机票就不是一个小数目。但是，我们也应看到这样一个事实：地区间的交流加深了。这是社会最高层次人员的交流，其作用和影响是“打工仔”们不能替代和达到的。我相信这是个缺点的同时也是一个优点。

　　结束语

　　本文主要是通过对国企本质和人本性的论述，试图给出一些国企改革的探索性建议。我的主要观点：1.企业的核心是人。2.国企的主要问题是企业家的任命、监督、罢免机制不完善。3.国企改革的目的是振兴中华、制度上领先西方。4.应提倡社会主义的价值观。5.跨地区的监督机制。6.名义资产制。7.分配制度由于时间仓促，我的论文在很多细小之处有不少毛病。不过总体意思还是能够表达完成的。对于这些建议，还停留在初步设想之上。可行性有多大？我仅在

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　　理论上认为可行，但现实中呢？这我就不知了。总之，如果能让这些观点引发他人的思考和灵感，起到抛砖引玉的功效，我便很是满意了。

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篇六：国有企业改革20条

　　财务处理在资产评估和清产核资的基础上需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目企业债务的处理?国有企业改组为有限责任公司股份有限责任公司原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担?国有独资公司应当承担原国有企业的欠债?股东可以约定承担原国有企业的债务9

　　国有企业改制的几种模式1、国有企业—国有独资公司2、国有企业—股份公司1）国有企业与职工2）国有企业与其职工及社会其它投资者3）全体职工与其它社会投资者

　　１．成立改制工作小组组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产:货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础３．股权结构的设计与预测股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。国家股法人股个人股根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。４．提出改制申请报告和可行性方案如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。

　　改制申请报告主要有以下内容：改制的目的改制的形式改制的途径和方法等股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：企业现状改制的宗旨股权构成（股权结构）改制后的经济效益预测企业发展规划措施以及改制的具体实施步骤向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门５．召开职工代表大会对企业改制方案进行审议６．资产评估委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。７．产权登记产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。８．财务处理在资产评估和清产核资的基础上，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目企业债务的处理国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担国有独资公司应当承担原国有企业的欠债股东可以约定承担原国有企业的债务９．资产置换与人员安置确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：资产评估机构的评估报告的结果；国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等）；资产置换方式；

　　置换资金来源及其比例；资产置换目的等。１０．制定改制文件改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，主要有：内部股权证管理规定公司章程公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制度等改制前的基本状况A公司是一家自来水公司，为当地市建设局下属的国有独资企业。同其他许多自来水公司一样，该公司也面临着许多问题。按照中央国有企业改革的精神，地方政府做出了对其进行产权制度改革的决定。

篇七：国有企业改革20条

　　国有企业改革

　　一、规范社区组织，着力夯实社区党建基础。一是联点扶建。根据形势发展需要，县委于**年出台《关于大力推进社区建设的意见》，将县城6个居委会整合为朝阳、濂溪、文塔、九塘江4个社区，直属城关镇管理。同时，成立社区建设工作领导小组和工作班子，明确县委、人大、政府、政协四家领导分别包扶1个社区的建设工作。目前，4个社区内辖单位175个，常住人口8753户，18120人，流动人口近2万人，社区直管党员102名。二是健全组织。4个社区实行“一区一支部”建制，相应建立健全了社区工会、工青团和妇联组织。同时，按照精简高效的原则，选优配强了社区班子和工作人员。从城关镇选派了4名优秀干部担任社区党支部书记，实现社区支记与主任一肩挑。确定每个社区工作人员职数为5人，公开选聘了20名中专以上文化、平均年龄为35岁的专职干部，使社区工作班子基本实现年轻化、知识化。每个社区还配备了一名公安干警，经选举兼任社区副主任。三是提供保障。按照“统一规划、统一设计、统一施工、统一标识”的要求，投入120多万元，为每个社区修建了500㎡左右的办公综合楼，配套设置“三室四站”（即社区办公室、综治办公室、警务室、社会保障和劳动就业服务站、卫生医疗服务站、文体服务站和社会事务服务站），并建立了社区远程教育网点和党员活动室。为保证社区工作正常运转，县财政及有关部门每年安排每个社区人员工资及办公经费4.5万元。从**年起，县财政又

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　　参照村级标准，对每个社区增拔办公经费1200元/月。二、抓好社企对接，稳妥安置下岗职工党员。国有企业改制

　　后，改制企业职工党员除返乡安置的外，大多数人需要纳入社区管理。为此，我县要求各社区党组织与改制企业所在基层党委主动衔接，及时做好移交工作，认真抓好改制企业职工、党员的教育管理和服务工作，切实筑起维护社会稳定的“第一道防线”。一方面，实行“两个对接”，抓好党员组织关系移交接工作。一是“组织对接”。深入改制企业调查摸底，建立下岗和离退休职工档案，对党员的基本情况、去向、能力等情况进行登记造册，相关情况由所在社区、城关镇党委、改制企业原所在党委、县委组织部分别备案。对于在县城居住或不愿返乡定居的改制企业党员，由城关镇党委与改制企业原所在党委结合党员意愿，严格按照程序，及时办理党员组织关系接转手续，将党员纳入社区党组织管理，确保党员接管“不断线”。目前，社区共接收改制企业党员47名；二是“经费对接”。在企业改制过程中，将改制企业党员今后一段时期的活动经费，以适当比例纳入企业改制成本，为加强党员教育管理提供必要的经费，并保障社区党组织工作的持续正常运转。另一方面，坚持“三个规范”，抓好改制企业党员教育管理。一是规范党员编排安置。按就近就便原则，将各改制企业党员相应编入其住宅所在区域的社区党组织。从而使每名改制企业党员能够始终置于党组织有效管理范围之中，做到离厂不离党，下岗仍有“家”。二是规范联系服务制度。社区党组织

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　　建立健全联系服务制度，定期组织工作人员深入社区党员群众，及时了解改制企业职工、党员的思想动态，针对性地做好宣传教育工作，帮助他们解决生活工作中的一些实际困难问题，并认真排查化解社区内各种不稳定因素。目前，全县所有的改制企业未发生一起群体性xx事件。三是规范党员组织生活。确定每月18日为党员活动日，采取上党课、办培训班等形式，对社区党员进行党的基本知识、实用技术等方面培训。结合改制企业党员分布散、难集中的特点，坚持“小型、业余、灵活”原则，明确他们参加组织生活的要求和方式，切实加强他们的理论学习和思想教育。

　　三、创新服务载体，努力营造和谐社区格局。改制企业党员由于下岗失业，由“单位人”变为“社会人”，进入社区后，容易出现对社会不满情绪以及人心浮动、行为偏激等现象，一定程度上会影响全县社会政局的稳定。面对这种压力，我县理清思路，把握重点，创新开展“五零社区”（服务零接触、干群零距离、收入零突破、发案零指标、家庭零暴力）的创建活动，不断完善社区党建服务机制和载体，促进了和谐社区建设进程。重点突出了以下几方面的工作：一是着力解决下岗职工再就业问题。各个社区建立劳动保障服务中心，组织核发《再就业优惠证》，为改制企业党员免费提供职业介绍和就业培训，并充分利用居民最低生活保障制度政策，把符合要求的改制企业职工全部纳入低保管理。今年6月26日，4个社区党组织协助劳动部门举办全县首

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　　届城乡就业现场招聘会，共组织55家企业进场，600余名改制企业人员参会，帮助400多人实现了再就业。另外，建立“下岗党员、职工就业信息库”，实施“零就业”家庭援助计划，帮助他们拓宽再就业途径。目前，已将175名有一定专业技术特长的下岗职工党员基本信息录入信息库，并帮助他们实现再就业。如原商业系统下岗党员何举建进入餐饮服务业，闯出了创业新路；原林业系统下岗党员朱湘球进入人保公司，生活有了新保障。二是着力激发党员队伍活力。以先进性教育活动为契机，积极开展“离退党员献余热、流动党员亮身份、在职党员讲奉献”的主题活动和以“进百家门、知百家情、解百家难、暖百家心”为主要内容的“六带头”活动，全面铺开“共产党员先锋模范岗”、“社区党员文明示范户”等主题创建活动，有力激发了改制企业党员参与社区工作的热情，不断增强了他们的归宿感和集体荣誉感。今年，社区党组织还整合改制企业党员资源，创造性地建立了副食行业党支部。三是着力开展社区文化创建。整合社区内各种文化资源，开展“企业文化”、“校园文化”、“街巷文化”、“家庭文化”、“广场文化”创建活动，经常性地引导社区居民开展一些喜闻乐见的群众娱乐、全民健身活动，努力营造健康、文明、和谐的社区氛围。此外，加强辖区单位的协调配合，紧紧围绕社区居民所需、所盼的热点问题，开展“党员教育联抓、思想工作联做、社会治安联防、公益事业联办、贫困对象联扶、文明小区联建”为主题的“六联”活动，不断推进“文明卫生社区”、“平安社区”、

篇八：国有企业改革20条

　　199311月中共十四届三中全会通过了中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定明确指出我国国有企业的改革方向是建立适应市场经济和社会化大生产要求的产权清晰权责明确政企分开和管理科学的现代企业制度要求通过建立现代企业制度使企业成为自主经营自负盈亏自我发展自我约束的法人实体和市场竞争主体

　　国企改革的五个阶段

　　对于中国的经济改革来说，国有企业改革成败与否有着至关重要的意义。伴随中国经济改革的进程，中国国有企业改革至今已有20年的历程。20年的经济改革之所以较以往的体制调整更为深刻，更富于革命性意义，重要的一点便在于这场改革不仅真正触及了企业制度，而且随着改革深入越来越从根本上触及国有企业的产权制度。回顾国企改革的路径轨迹，可以大致的将其分为五个阶段，即扩权让利阶段、利改税阶段、承包制阶段、转换企业经营机制阶段、盘活国有资产阶段。

　　一、扩权让利阶段（1978-1984）

　　十一届三中全会的会议公报中明确指出，我国的经济管理体制的一个严重缺陷就是权力过于集中，应该大胆下放，让地方和企业有更多的经营管理自主权。作为经济体制改革的核心环节，国企改革开始于对国有企业进行扩权让利的改革试点，主要集中在两个方面，一是以计划经济为主，同时充分重视市场调节的辅助作用，调整国家与企业的关系；二是扩大企业自主权，并且把企业经营好坏同职工的物质利益挂起钩来，着眼于调动企业和职工的积极性主动性。1979年7月，国务院先后颁布了《关于扩大国营工业企业经营自主权的若干规定》等五个文件。通过扩大企业自主权的改革，企业有了一定的生产自主权，开始成为独立的利益主体，企业和职工的积极性都有所提高，并打开了传统计划经济体制的缺口。

　　二、利改税阶段（1984-1986）

　　该阶段改革的核心是调整和规范国有企业与政府间的权、责、利关系，重点是实行“利改税”和“拨改贷”。

　　自1983年开始采取第一步利改税，即把国有企业应上缴利润和税合并，采取利税合一的方式，按照统一确定的比例上缴财政，其余则属于企业。到1984年采取第二步利改税，即把国有企业利润的100％全部纳入“利税合一，按章纳税”的轨道。

　　在投融资体制上，中央进行了“拨改贷”改革、成立国有资产管理局。20世

　　纪80年代中期，国家建设项目投融资体制从拨款改为贷款，国家不再给新建企业投入资本金。在监管体制上，1988年4月，为了加强对国有资产的管理，理顺国家与企业的财产关系，国务院直属的国有资产管理局成立，行使国有资产所有者的代表权、监督管理权、投资和收益权、处置权。

　　三、承包制阶段（1987-1990）

　　该阶段改革的核心内容是实行国有企业承包制。承包制的宗旨是所有权和企业经营管理权两权分离，承包的对象是企业上缴的利税，承包制的性质是政府与国有企业围绕上缴的利税这一核心目标形成的一种行政契约关系。

　　但是，随着时间的推移，承包制的绩效开始下降，显出其内在弱点。主要表现在：包死基数和经济周期的矛盾难以调和；难以确定科学合理的承包基数；难以消除企业的短期行为；要求企业包盈不包亏，违背市场经济规律；企业与政府之间责任不对称；破坏了大中型企业内部的治理结构。

　　四、转换企业经营机制阶段（1991-2002）

　　该阶段以中共十四大召开作为标志，整个改革的目标明确为建立社会主义市场经济体制，与之相适应，国有企业的改革明确为以建立适应市场经济要求的现代企业制度为基本目标，国有企业的改革从以往主要在分配关系上，转向从产权制度上进行改革。

　　计划与市场关系的明确，使国企改革从政策调整阶段进入了制度创新阶段。1992年10月，中共十四大明确指出，我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制，并要求围绕社会主义市场经济体制的建立加快经济改革步伐。1993年11月，中共十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出，我国国有企业的改革方向是建立“适应市场经济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学”的现代企业制度，要求通过建立现代企业制度，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。在社会主义市场经济体制框架下建立现代企业制度是国企改革实践的重大突破，具有划时代得意义，为国企改革指明了方向。

　　五、盘活国有资产阶段（2002-至今）

　　该阶段是以2002年中共十六大召开作为标志，国有企业改革从外部环境到改革本身的深入程度都发生了新的变化。

　　本阶段，国企改革依然是以抓大放小为主，同时以产权多元化和治理结构建设为中心。2003年10月，十六届三中全会提出的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出，要“建立健全现代产权制度，产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权和知识产权等各类财产权。建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，有利于维护公有财产权，巩固公有制的主体地位；有利于保护私有财产权，促进非公有制经济发展，有利于各类资本的流动和重组，推动混合所有制经济发展；有利于增强企业和公众创业创新的动力，形成良好的信用基础和市场秩序。”《决定》第一次把产权制度提到如此的高度，提出“产权是所有制的核心和主要内容”，是对“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的重大创新和历史突破，进一步明确具体了国企改革的任务和目标。

　　这一阶段，如何处理非公经济与公有制经济的关系问题成为了理论探讨和政策制定的重点。非公经济经过多年的发展，逐步壮大起来，在许多领域占有绝对优势，非公经济的地位和作用在改革中得到了进一步提升，出现了个体、私营、外资与公有制经济相互渗透、相互融合的趋势，如非公经济在行业分布上从以制造、建筑、运输、商贸和服务业等领域为主，已经开始向基础设施、公共事业等领域拓展。非公经济与公有制经济之间的冲突时有发生，如石油行业的民营资本问题。此外，外资企业在我国的发展也迅速膨胀，外资的并购问题成为了各界关注的热点。非公经济遇到了重新定位和判断的问题，发展面临巨大的挑战。为了正确处理非公经济与公有制经济的关系，2005年2月国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（简称“非公36条”）。该政策一定程度上给予了非公经济更大的发展空间，并扫除了人们对非公经济去向问题的担忧。

篇九：国有企业改革20条

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　　国有企业改制名称政策有哪些？

　　国有企业改制政策主要是税收财政优惠、土地支持及职工社会保障上面。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。解决国有企业改革和发展过程中，开展主地综合开发利用或流转盘活等工作遇到的实际问題，为国有企业改革提供“新助力。

　　一、国有企业改制名称政策有哪些?

　　1、财政税收方面

　　重点是减轻国有企业在改革改制、重组过程中的经济压力，为国有企业“补气血”。目前已出台的政策主要包括两个方面，一是支持企业改制、重组的税收优惠，二是对部分行业企业提出支持政策。主要内容包括：

　　(1)设立财政专项金支持中央企业兼并重组。依据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》规定，在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。

　　(2)进一步发挥国有资本经营预算資金的作用。依据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》规定，根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经菅预算资金，引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。

　　(3)符合条件的企业债务重组或非货币性资产投资业务可递延纳税。

　　2、土地管理方面。

　　重点是解决国有企业改革和发展过程中，开展主地综合开发利用或流转盘活等工作遇到的实际问題，为国有企业改革提供“新助力"。目前已出台的政策主要包括两个方面，是对国有企业改革中盘活土地资产提供政策支持;二是探索工业用地供应制度和提高企业用地利用效率。主要内容包括：

　　(1)企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，经审核批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。

　　(2)经国土资源行政主管部门批准，可根据行业和改革的需要，分别采取出让、租赁、国家作价出资(入股)、授权经营和保留划拨用地等方式进行土地资产处置。

　　3、社会保障方面。

　　社会保障方面，重点是为国有企业改革过程中涉及到的人员安置、社会保障等问題提供政策依据，为广大国有企业职工送去“雨中伞”、“雪中炭”。目前已出台的政策主要包括两个方面，一是建立并完善社会保障体系;二是企业改制、兼并重组过程中职工安置的具体政策措施。主要内容包括：

　　(1)完善社会统筹与个人账户相结合的基本制度，建立多层次养老保险体系。依据《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》规定，完善企业职工基本养老保险制度。完善社会统筹与个人账户相结合的基本制度;改革基本养老金计发办法，建立参保缴费的激励约束机制;建立多层次养老保险体系，划清中央与地方、政府与企业及个人的责任;加强基本养老保险基金征缴和监管，完善多渠道筹资机制。

　　(2)着力解决关闭破产国有企业退休人员基本医疗保障。依据《关于妥善解决关闭破产国有企业退休人员等医疗保障有关问题的通知》规定，要求各地采取切实有效措施，将未参保的关闭破产国有企业退休人员纳入当地职工基本医疗保险。同时，统筹解决包括关闭破产集体企业退休人员和困难企业职工等在内的其他各类城镇人员医疗保障间。

　　二、国企改制方案包括哪些基本内容?

　　1、国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本

　　企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。

　　2、国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。

　　3、国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。

　　综上所述，国有企业在我国经济格局中占据重要地位，国企改制是盘活国有资产，提高企业活力的关键举措。在政策上面，国家对企业改制主要是加大税收财政力度支持，增加土地供给，解决下岗职工的安置问题。因为改制下岗的工人，可以从企业那边拿到一笔赔偿金。

篇十：国有企业改革20条

　　1国有企业改制

　　1.1国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（国家土地管理局令第8号）（1998年2月17日）

　　国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》已经1998年2月11日国家土地管理局局长办公会议审议通过，现予发布，自1998年3月1日起施行。

　　局长邹玉川一九九八年二月十七日

　　第一条为支持国有企业改革，进一步推行土地有偿使用制度，明晰土地产权关系，加强土地资产管理，根据土地管理法律、法规和有关政策，制定本规定。第二条国有企业实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产等改革，涉及的划拨土地使用权管理，应当遵守本规定。第三条国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。

　　对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。

　　本规定所称国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同。签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应当办理土地登记和变更登记手续。租赁土地上的房屋等建筑物、构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。

　　本规定所称国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。第四条国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。

　　被授权经营土地使用权的国家控股公司、国有独资公司、集团公司必须接受授权部门的监督管理。被授权的企业必须对土地资产保值、增值情况提供年度报告；对企业土地股权的

　　年度变化情况以及对土地资产处置的文件及时报授权部门备案；授权部门每年要对企业经营土地资产的情况和执行土地管理法律、法规的情况进行监督检查，企业违反土地管理法律、法规的规定以及超越授权经营的权限和范围使用土地或处置土地资产的，授权部门有权依法予以查处，并追究当事人的法律责任。

　　国有土地使用权需要作价授权经营给省属企业的，经国家土地管理局批准，由省级人民政府土地管理部门决定，并按本条规定执行。第五条企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置：（一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；（二）国有企业改组为股份合作制的；（三）国有企业租赁经营的；（四）非国有企业兼并国有企业的。第六条国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。

　　破产企业属国务院确定的企业优化资本结构试点城市范围内的国有工业企业，土地使用权出让金应首先安置破产企业职工，破产企业将土地使用权进行抵押的，抵押权实现时土地使用权折价或者拍卖、变卖后所得也应首先用于安置破产企业职工。第七条根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。第八条企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：（一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；（二）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；（三）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。

　　前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。第九条处置的土地使用权，应当具备下列条件：

　　土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，企业持有土地使用权证书。尚未登记的，企业应向土地所在地的土地管理部门申请土地权属审核，取得土地管理部门出具的土地权属证明。

　　土地使用权除保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，必须进行地价评估。企业应委托经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估。第十条处置土地使用权应当按下列程序办理：

　　（一）拟订土地使用权处置方案。由企业或企业隶属单位拟订土地使用权处置方案，主要内容应包括企业改革的形式和内容、企业现使用土地的状况和拟处置土地的状况、拟处置方式和处置价格及理由等。（二）地价评估结果确认和土地使用权处置方案审批。地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批，报批时还应同时提交企业改革的批准文件、资产重组方案、土地使用权证书或土地权属证明以及其他有关材料。

　　企业进行公司制改造、改组或组建企业集团，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司和企业集团以及境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司和企业集团，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报省级人民政府土地管理部门确认、审批。

　　企业实行股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报上一级人民政府土地管理部门确认、审批；属于中央企业的，报国家土地管理局确认、审批。（三）签订合同与变更土地登记。土地使用权处置方案经批准后，采取国有土地使用权出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登记手续；采取国有土地租赁方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的县级以上人民政府土地管理部门签订国有土地租赁合同，并按规定办理土地登记手续；采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置的，企业应持国家土地管理局或省级人民政府土地管理部门签署的土地使用权处置批准文件以及作价出资（入股）决定书，按规定办理土地登记手续；采取保留划拨用地方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件及其他有关文件按规定办理土地登记手续。

　　土地使用权作价出资（入股）决定书的样式、内容由国家土地管理局另行统一规定。第十一条处置土地使用权涉及的土地使用权出让金、租金、作价出资（股本）额的确定，均应以经有批准权的人民政府土地管理部门确认的土地估价结果为依据。第十二条土地管理部门应当建立地价评估结果确认和土地使用权处置以及授权经营审批的会审制度，经本部门有关机构会审后，方可签署批准意见。第十三条国有企业改革中处置土地使用权，其土地用途必须符合当地的土地利用总体规划，在城市规划区内的，还应符合城市规划，需要改变土地用途的，应当依法办理有关批准手续，补交出让金或有关土地有偿使用费用，按照国务院规定，属于特殊行业的国有企业，其土地收益可全额留给企业，用于安置企业职工以及偿还企业债务。第十四条对土地权属不合法或有争议、未办理土地登记或未能提供土地管理部门出具的土地权属证明，不按土地管理法律、法规和规章及本规定进行地价评估的，地价评估结果不予确认，土地使用权处置方案不予批准。

　　企业改革中涉及的土地使用权，未经批准擅自处置并发生土地使用权转移或改变土地用途的，按非法转让土地或非法占地处罚。

　　土地管理部门违反本规定批准的土地使用权处置方案无效，对其单位有关责任人员追究

　　行政责任。第十五条本规定未涉及的其他形式国有企业改革中划拨土地使用权处置的，凡不属于本规定中关于保留划拨用地方式处置的情形，均应以出让、租赁、作价出资（入股）方式处置土地使用权。第十六条非国有企业改革中涉及的划拨土地使用权处置，按照土地审批权限经有批准权的人民政府土地管理部门批准后，参照本规定执行。第十七条在本规定实施之前国家土地管理局作出的有关规定以及各地制定的有关企业改革中土地使用权处置管理办法与本规定不一致的，以本规定为准。各地制定的国有企业改革中划拨土地使用权处置方式应按本规定规范，在土地有偿使用费用方面，可采取适当优惠政策鼓励和支持国有企业改革，具体办法由各地根据本地实际情况制定。第十八条本规定由国家土地管理局负责解释。第十九条本规定自1998年3月1日起施行。

　　1.2关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见（1998年5月28日）

　　（一九九八年五月二十八日国家工商局发布）

　　为更好地贯彻落实十五大精神，支持国有企业改革，日前，国家工商局发出了《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》，并发往各省、自治区、直辖市及计划单列市工商局。现将全文刊登。

　　党的十五大明确指出，要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革。要以资本为纽带，通过市场形成具有较强的竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。要采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐。为了深入贯彻落实党的十五大精神，充分发挥登记管理机关的职能作用，支持国有企业改革，现就国有企业改革中登记管理的若干问题提出如下意见：

　　一、各级登记主管机关要深入学习和领会党的十五大精神，高举邓小平理论伟大旗帜，按照“三个有利于”原则，紧紧围绕现行企业制度这一中心，既要依法登记注册，又要解放思想，主动介入，热忱服务，积极研究现代企业制度建设中出现的新情况、新问题，探索新的思路和对策，充分发挥企业登记管理在促进现代企业制度建设和推进国有企业战略性改组中的职能作用。

　　二、国有企业改建为公司（指依《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，下同），主要应是改建为多个投资主体的有限责任公司和股份有限公司。改建为国有独资公司的，应由经国务院或省级人民政府授权投资的机构或授权的部门作为公司的股东。

　　三、国有企业整体改建为公司，应由原国有企业投资人或新的投资人作为该公司的股东或发起人，原国有企业自身不得作为该公司股东或发起人。

　　国有企业以其部分资产改建为公司（部分改建）是企业的一种投资行为。国有企业对外投资按《国务院批转财政部关于加强国有企业财产监督意见的通知》（国发〔１９９７〕９号）的有关规定执行，投资后剩余自有资金不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。其投资或与其他投资者共同投资设立的公司，按新设立公司登记注册。

　　四、对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可由具有社团法人资格的本企业职工持股会或本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能；改建为股份有限公司的，按国家有关规定处理。

　　五、国有企业改建为公司的登记管辖，应符合《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的规定。原登记机关没有公司登记权的，应当将申请文件和登记档案一并移送有登记管辖权的公司登记机关。

　　六、国有企业改建为公司，应在原国有企业投资主体依法作出改建为公司的决定，并报经政府授权部门批准后，由全体股东或发起人按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，向公司登记主管机关申请公司登记。地方政府对国有企业改建为公司的审批有规定的，按地方政府的规定办理。

　　七、国有企业整体改建为公司属于下列形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理、换发营业执照：

　　（一）改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司；（二）吸收新股东投资入股组成公司；（三）吸收合并组成公司。属于新设合并组成公司的，应按设立登记办理。属于吸收合并的被合并方和新设合并的合并各方，应按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定办理注销登记。八、国有企业整体改建为公司，公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经获得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。九、国有企业改建为公司，以原国有企业资产出资的方式、比例应符合《公司法》及其他有关法规、规章的规定。十、国有企业整体改建为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建为子公司或分公司。对已纳入原国有企业改建方案的下属企业法人，在按《公司法》和《公司登记管理条例》规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构，需要进行变更登记的仍按《企业法人登记管理条例》执行，需由主管部门审批或签署意见的，可由已改建的公司行使该职能。对没有纳入原国有企业改建方案的下属企业法人，应在重新确定其主管部门后，按《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定向其登记主管机关申请变更登记或备案。

　　十一、国有企业被公司兼并，该国有企业应同时改建为子公司或分公司，也可以参照公司兼并的有关规定，将国有企业撤销。申请登记时除提交《公司登记管理条例》规定的文件外，还应提交主管部门批准文件及兼并协议。

　　国有企业被非公司企业兼并而改变登记注册事项、隶属关系的，应按《企业法人登记管理条例》及其施行细则的有关规定办理变更登记或备案，登记主管机关应重新核定企业的登记注册事项。因兼并而终止的，应办理注销登记。

　　十二、濒临破产或资不抵债的国有企业被兼并后，要求保留企业法人资格，改建为公司的，应按前条有关规定办理登记注册；以非公司企业法人存在的，则兼并企业应新注入资金，并应达到注册资金的最低数额要求，登记主管机关应重新核定企业的注册资金及其他登记注册事项。

　　十三、国有企业依照国家有关规定实行承包、租赁经营的，企业的经济性质不变，法定代表人或负责人以及其他登记注册事项发生变化的应进行变更登记。

　　十四、国有企业改建为股份合作企业的，在国家有关法律、法规出台前，地方已有规定的，可按地方规定执行；地方没有规定的，可参照《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改委〔１９９７〕９６号）制定登记办法。

　　十五、集体企业资产构成较为复杂，产权界定政策性强，其改制、改组应按国务院的有关部署，在清产核资、界定产权、评估资产的基础上开展工作。其登记管理可参照本实施意见进行。

　　1.3国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见（国土资发[1999]433号）（1999年11月25日）

　　各省、自治区、直辖市及计划单列市土地（国土）管理局（厅），解放军土地管理局，新疆生产建设兵团土地管理局：

　　为贯彻落实党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神，推进国有企业改革发展，现将《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》印发给你们，请认真贯彻执行。

　　一九九九年十一月二十五日

　　为贯彻落实党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业和发展若干重大问题的决定》精神，推进国有企业改革和发展，现就进一步加强土地资产管理工作提出如下意见。

　　一、提高认识，转变观念，积极为国有企业改革和发展服务

　　各级人民政府土地行政主管部门要深入学习和领会党的十五届四中全会精神，充分认识

　　合理处置土地资产对促进国有企业改革的重大意义。要从有利于搞活整个国有经济，促进国有经济布局战略调整和国有企业的战略性改组，推动企业科技进步出发，盘活和显化企业土地资产，积极参与和支持国有企业改革工作。要与企业改革的主管部门建立工作联系制度，及时了解企业改革和发展的进度与要求，在进一步贯彻落实《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局8号令）的基础上，遵循“明晰产权、显化资产、区分类型、合理处置、规范管理、促进发展”的原则，进一步加大土地资产管理力度。

　　二、区分类型、合理处置、完善土地资产配置体系，促进国有经济布局战略调整和国有企业战略性改组

　　国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置方式和管理政策。

　　（一）在涉及国家安全的领域和对国家长期发具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地。

　　（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和商新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资（入股）方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。

　　（三）对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地。非国有资本购买、兼并、参股原国有企业时，可将企业原划拨土地评估作价后同其他国有资产一并转为国有股，逐步通过股权变现；也可分割出与企业净负债额相当的土地转为出让土地，参与企业整体拍卖和兼并，剩余土地，购买方或兼并方有优先受让权和承租权。

　　（四）对承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业，原划拨土地可继续以划拨方式使用，也可以作价出资（入股）方式向企业注入土地资产。

　　对其他采用成熟技术进行产品更新和技术改造的国有企业，可将原使用的划拨土地按出让方式处置，土地收益可作为应付账款暂留企业，全额用于技术改造，并参照技改贷款方式进行管理。

　　（五）各项土地资产配置政策涉及的具体行业划定和土地收益使用管理办法，由我部分别商国家经贸委、财政部确定。

　　三、明确土地权益，显化土地资产，理顺财产关系，加强土地资产运营监管

　　将国有企业改革和发展与完善土地资产处置方式、明确土地权益相结合，降低企业改革成本，促进国有企业综合运用多种方式实现土地资产价值。

　　（一）深化土地使用制度改革，完善和直辖市出让、租赁、作价出资（入股）、授权经营等不同处置方式之间的权责关系，降低国有企业土地资产配置的直接成本。国有企业改革时，可按规定自主选择土地资产处置方式，鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土

　　地资产价值。

　　（二）土地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土地作价水平。采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金。

　　（三）进一步明确国家作出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可贪污转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可贪污作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。

　　（四）国有土地资产进入企业资产的财务处理及土地资产监管办法，由我部商财政部确定。在有关规定出台前，各地可指定专门机构进行土地资产管理，有关规定出台后，再按统一办法进行财务处理及资产监管。

　　四、发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工

　　优化国有企业资产结构、减轻企业负担要与调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。

　　（一）为减轻企业，国有企业在改革前可继续以划拨方式使用原有土地；改造项改革后的企业用地符合《划拨供地项目目录》的，可仍以划拨方式使用。国有和集体企业兼并国有企业涉及有土地，不属于供地范围的，经土地行政主管部门批准，也可在一定年限内维持划拨使用。

　　（二）根据企业在生产经营过程中对土地利用的不同要求，进一步细化配置土地权利，降低用地成本。国有企业因铺设地上、地下管线等需要通过集体土地或其他单位、个人使用的国有土地的，可以通过设定土地他项权利的方式，保证企业正常生产运营。只对因行使特定的土地他项权利而对土地所有者、使用者造成的损失给予相应补偿。

　　（三）经土地行政主管部门批准，非上市国有企业可将其原使用的划拨土地通过土地交易所转让变现；也可由土地行政主管部门收购储备或优先安排租赁、出让，土地收益设立专户，专项用于企业增资减债和结构调整。在规划许可的前提下，允许非上市国有企业在其原用地范围内自行提高土地利用率。

　　（四）国有及国有控股企业参与股票配售的，经土地行政主管部门批准，可以将原使用的划拨土地作价后注入企业，作为国有资本，用于认购配售的股票。

　　（五）国有企业破产时，其原使用的划拨土地可由市、县人民政府组织出让，变现资金设立专户，优先用于职工安置。已设立破产企业职工安置资金专户的城市，破产企业划拨土地出让收益可全部纳入专户，按规定统一用于城市内破产企业职工安置。

　　五、明确供地政策，完善土地市场，为国有企业改革和发展良好的外部条件

　　明确建设用土地供应政策和外商投资企业用地政策，提供土地交易场所，加强中介机构管理，为国有企业改革和发展营造有利的外部条件。

　　（一）加强土地利用规划和计划管理，控制建设用地增量，严格执行供地目录，制止不合理的重复建设。对列入《禁止供地项目目录》项目，一律不得提供建设用地；对列入《限制供地项目目录》的用地，要从严控制，不符合用地条件的，也不得提供建设用地。

　　（二）进一步明确外商投资企业用地政策，鼓励国有企业合理利用外资“嫁接改造”。国有企业处外资进行合资、合作，凡以出让、租赁、国家作价出资（入股）方式取得土地使用权的，不再另行缴纳场地使用费；凡符合《划拨供地项目目录》的，经土地行政主管部门批准，可按划拨方式用地。

　　（三）国有企业转让划拨土地使用权的，应到市、县土地行政主管部门设立的土地交易场所挂牌交易，以增加交易机会，减少交易成本；对有多个需求者的土地，可由土地行政主管部门组织招标拍卖，提高国有企业转让土地的收益。

　　（四）土地评估中介机构要与政府部门彻底脱钩，要加强行业自律，整顿行业秩序，规范中介行为，为国有企业改革和发展提供公平、公正的中介服务。

　　六、依法行政，规范操作，切实做好国有企业改革中的土地资产管理工作

　　各级土地行政主管部门要坚持依法行政，规范操作，优质服务，从快、从优做好国有企业改革中的土地登记、地价评估确认、处置方案策划和处置审批工作。

　　（一）加快土地调查、登记进度，允许有测绘力量的企业在权属调查完成后自行完成地籍测量。要结合土地证书年检，及时、准确办理企业土地登记，国有企业尚未进行初始土地登记的，允许在权属调查完成后先行改制，再根据土地使用权处置方案批复直接办理变更登记。要抓紧解决国有企业土地权属纠纷，对权属争议一时难以解决的，可将无争议土地剥离出来等待确权。要建立地籍资料公开查询是很多的、鉴证制度，及时为企业提供土地产权查询、鉴证服务。土地登记要严格执行国家规定的收费标准，切实减轻企业负担。

　　（二）规范企业改革中的土地价格评估工作。国有企业改革涉及的土地使用权应进行土地价评估，改制为上市公司的，必须选择具有A级土地评估资质的机构进行地价评估。土地评估机构要严格遵循国家法律法规，安照国家规定的技术标准，根据企业类型、处置方式及权利状况，科学选择评估方法和相关参数，合理确定估价结果，并出具规范的土地估价报告。

　　（三）加强土地资产处置方案策划，保证国有企业改革顺利进行。土地行政主管部门和土地评估机构要依据土地资产处置政策、企业改革方案和土地善，帮助企业或行业选择土地资产处置方式，既可采用单一的处置方式，也可多种方式并用，设计适宜的土地资产处置方案。

　　（四）优化服务，搞好土地评估结果确认和处置方案的审批工作。国有企业改革涉及的土地估价结果和处置方案，应经土地所在地市、县土地行政主管部门初审后，按企业隶属关系报同级人民政府土地行政主管部门审批。土地行政主管部门应在规定的时限内规范出具初审意见和土地估价结果及处置方案的批复。

　　1.4国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发[2001]44号）（2001年2月13日）

　　各省、自治区、直辖市国土资源厅（国土环境资源厅、国土资源和房屋管理局、房屋土地资源管理局、规划和国土资源局），计划单列市土地管理局（城乡规划土地局、规划国土局），解放军土地管理局，新疆生产建设兵团土地管理局：

　　为贯彻落实党中央、国务院关于政府要减少对经济事务审批事项，强化监督管理的要求，现就改革土地估价结果确认与土地资产处置审批办法的有关问题通知如下：

　　一、以土地估价报告备案取代土地估价结果确认审批

　　改革土地估价确认管理，取消确认审批，建立土地估价报告备案制度。企业改制需要进行土地估价的，应由企业自主选择土地估价机构进行评估。土地行政主管部门不再对土地估价结果进行确认。企业改制上报对土地估价结果进行确认。企业改制上报的土地估价报告，只要格式规范、要件齐备，土地行政主管部门将直接给予备案。

　　企业改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，不再进行处置审批，直接在市、县土地行政主管部门办理变更登记或有偿用地手续。企业委托进行土地估价的，土地估价报告同时交付备案。改制涉及的土地采用国家作价出资（入股）、授权经营方式处置的，土地估价报告应在省级以上土地行政主管部门办理土地资产处置审批时备案。

　　土地估价中介服务机构要与政府主管部门彻底脱钩，按照“客观、真实、公正”的要求，独立进行估价业务活动，对土地估价结果独立承担责任，并定期将业绩清单上报土地行政主管部门备查，接受监督。

　　市、县人民政府土地行政主管部门要定期确定公布当地的基准地价和标定地价，并提供地价查询服务，为社会和企业认定估价结果提供参考依据。

　　为维护国家和改制企业的土地权益，促使土地估价机构增强自律意识，提高执业质量和服务水平，土地行政主管部门将对土地估价机构和估价报告进行定期抽查，对弄虚作假的，要追究责任，依法处理。

　　二、明确企业的国有划拨土地权益

　　企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

　　为支持和促进企业改革，企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。企业依法取得的划拨土地设定抵押权时，划拨土地使用权价格可作为使用者的权益，计入抵押标的；抵押权实现时，土地使用权可转为出让土地使用权，在扣缴土地使用权出让金后，抵押权人可优先受偿。划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。划拨土地需要转为有偿使用土地的，应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算出让金，并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。

　　三、规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用

　　对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。为方便与有关部门衔接，同一企业涉及在两个以上省（自治区、直辖市）审批土地资产处置的，企业可持有关省（自治区、直辖市）的处置批准文件到我部转办统一的公函。

　　土地资产处置方案报批程序如下：（一）改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件，拟订土地资产处置总体方案，向有批准权的土地行政主管部门申请核准；（二）土地资产处置总体方案核准后，企业应自主委托具备相应土地估价资质的机构进行评估，并依据土地状况和估价结果，拟订土地资产处置的具体方案；（三）企业向市、县土地行政主管部门申请初审，市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行审查并出具意见；（四）企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见，到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批。（五）企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记，国土资源部对土地资产处置方案核准和审批实行集体会审，各地也应实行集体决策。审批机关要简化审查内容，只对土地权属状况、土地处置方式和地价水平等内容进行重点审查。初审机关不干预土地资产处置方式。

　　四、加强对土地估价机构的监督管理

　　各级土地行政主管部门要切实转变对土地估价行业的管理方式，建立抽查制度，进一步加强对土地估价机构的监管。各地要定期对土地评估机构和土地估价报告进行随机检查，组织土地估价行业协会及有关专家对被抽查的机构和报告进行集体评议，对违法违规的机构或个人进行处罚。土地行政主管部门作出处罚决定前，应进行听证，抽查结果和处罚决定要向社会公布。

　　对在抽查评议中发现未与行政机关脱钩并改制而从事中介业务、土地估价报告和业绩清单不按规定备案、拒不接受主管部门检查、不遵守土地估价技术规范、弄虚作假评估的机构或个人，要视情节轻重，分别给予通报、警告、降低资质等级、吊销土地估价机构资质证书和土地估价师资格证书等处罚。

　　今后，在我部备案的土地估价机构和已报部备案的土地估价报告，由我部组织抽查。在省级土地行政主管部门备案的机构，由省级土地行政主管部门组织抽查，抽查结果应向我部报告。

　　土地行政主管部门要充分发挥土地估价师协会等行业组织的自律作用，加强教育培训工作，提高土地估价队伍的执业素质，促进土地估价行业健康发展。

　　改革土地估价结果确认与土地资产处置审批办法，是土地行政管理部门贯彻落实党中央、国务院关于转变政府职能，改革审批制度，加强土地市场监督管理，促进土地估价行业发展的一项重大举措，各级土地行政主管部门要提高认识，认真贯彻执行。各地现有规定与本通知精神不一致的，要按照中央关于简化和减少行政审批事项，强化监督管理的要求做好衔接，按本通知精神加以规范。

　　国土资源部２００１年２月１３日

　　1.5关于规范国有企业改制工作的意见（国办发[2003]96号）（2003年11月30日）

　　国务院办公厅转发国务院、国有资产监督管理委员会关于规范、国有企业改制工作意见的通知

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》已经国务院

　　同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。中华人民共和国国务院办公厅二ＯＯ三年十一月三十日

　　关于规范国有企业改制工作的意见

　　党的十五大以来，各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。但前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规

　　范的现象，造成国有资产的流失。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。为全面贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，现提出以下意见：

　　一、健全制度，规范运作（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第３７８号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

　　（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

　　（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

　　（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产

　　权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

　　（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

　　（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

　　（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

　　（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

　　二、严格监督，追究责任各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《条例》的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

　　为加快建设和完善产权交易市场体系，确保产权交易公开、公平、公正，由法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及有关规定，根据实际情况制订具体实施细则。

　　三、精心组织，加强领导（一）全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰。（二）在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。（三）国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。（四）地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到依法运作，规范透明，落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值，更好地发挥国有经济的主导作用。

　　1.6国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知

　　（国办发[2004]94号）（2004年12月30日）

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：财政部、国资委、银监会《关于推进和规范国有企业债权转股权工作的意见》已经国务

　　院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

　　中华人民共和国国务院办公厅二00四年十二月三十日

　　关于推进和规范国有企业债权转股权工作的意见

　　（财政部、国资委、银监会2004年12月30日）

　　为进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号）精神，推进和规范国有企业债权转股权工作（以下简称“债转股”），现提出以下意见：

　　一、加快完成债转股新公司注册等后续工作（一）金融资产管理公司（以下简称“资产公司”）和债转股企业出资人及各有关单位应加快完成债转股新公司注册等后续工作，各地区、各部门应积极支持配合。对具备债转股条件、国务院已在2004年6月30日前批准债转股协议和方案的，原则上应在2005年3月31日前完成新公司注册，对个别因特殊原因需要再延期以完成注册的，由资产公司会同债转股企业或其出资人于2005年3月31日前提出，经国资委、财政部、人民银行、银监会联合审核后，报国务院批准；对2004年6月30日后批准债转股协议和方案的，包括部分新增项目，应在国务院批准后9个月内完成新公司注册。逾期未注册的，即自动停止实施债转股。（二）对已列入原国家经贸委推荐实施债转股580户企业名单，但由于情况发生变化，已不具备债转股条件的，不再实施债转股。资产公司应在2005年3月31日前提出停止债转股项目的意见，并区别不同情况分类处理：对尚未上报国务院以及已上报但国务院未批准债转股协议和方案的，经国资委审核后不再实施；国务院已批准债转股协议和方案、尚未注册新公司的，国资委会同财政部、人民银行、银监会联合审核后不再实施。（三）对净资产评估结果为负值的项目，由债转股企业原出资人与资产公司充分协商调整债转股方案或停止实施债转股。债转股调整方案由资产公司于2005年3月31日前提出，经国资委、财政部、人民银行、银监会联合审核后，报国务院批准。对在上述期限内仍无法达成一致意见的净资产负值项目停止实施债转股。（四）对停止实施债转股的企业，按照原债权归属，分别由资产公司、开发银行和国有商业银行依法行使债权人的权利，并由国资委、财政部、银监会书面通知资产公司、银行和企业，自原停息日起恢复计息，严防逃废债务；并以稳妥有效的方式继续支持企业改革发展。停止实施债转股项目的情况由资产公司报国资委、财政部、人民银行、银监会，并由国资委汇总后向国务院报告。

　　二、妥善处理债转股新公司改制发展中的有关问题（一）债转股新公司实行主辅分离辅业改制分流安置富余人员的，严格按照原国家经贸委等8部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企业[2002]859号）及国资委等部门《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）的有关规定执行。（二）地方各级人民政府和国务院各部门应进一步帮助企业落实剥离非经营性资产、分离企业办社会职能，进一步减轻企业负担，促进企业优化资源配置，充分发挥债转股政策的作用。

　　三、按照现代企业制度要求促进债转股新公司健康发展（一）债转股企业原国有出资人和资产公司应按照国务院批准的债转股实施方案，依据《公司法》等有关法律法规设立新公司。新公司股东应按照现代企业制度的要求，积极推动

　　规范和完善公司治理，进一步明确和理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责和关系。

　　新公司股东按持有的资本额依法享有并行使相应的权益。

　　（二）原国有出资人与债转股新公司之间应实行机构、人员、业务和财务分开，各自独

　　立核算，独立承担责任和风险；各项经济往来活动应按照商业原则进行，不得利用关联交易

　　损害新公司和其他股东的利益。债转股新公司股东不得截留新公司的收入，不得向新公司收

　　取管理费等。资产公司为债转股新公司提供咨询、顾问、资产及项目评估以及其他服务时应

　　按

　　商

　　业

　　原

　　则

　　办

　　理

　　。

　　（三）债转股新公司应不断深化改革，强化管理，转换经营机制，切实提高市场竞争力

　　和经营效益，力争早日步入良性发展的轨道，实现国有资产保值增值。

　　四、规范债转股股权转让行为

　　（一）资产公司应把握时机，积极探索有效处置方式，加快对所持债转股新公司股权资

　　产的处置。除国家禁止或限制的行业外，资产公司所持股权可按商业原则向国内外各类投资

　　者公开转让，努力实现回收价值最大化。

　　（二）资产公司转让所持债转股新公司股权，应按国家有关法律法规和资产公司资产处

　　置的规定进行，并确保股权转让依法、规范、平稳进行。资产公司转让所持上市公司股权应

　　按现行规定报财政部批准。

　　（三）资产公司转让所持债转股新公司股权，应妥善处理所涉及的职工安置问题，保障

　　职工合法权益，维护社会稳定。

　　（四）资产公司向债转股新公司原国有出资人转让股权的，经财政部商国资委审核后，

　　可不进行资产评估，以审计的每股净资产值为基础，由双方依商业原则协商确定收购价格。

　　双方无法达成一致的，应按现行规定进行评估并公开转让股权。资产公司向其他投资者转让

　　股权的，按现行规定进行评估。资产公司之间进行股权置换或转让的，可以账面值为基础确

　　定置换和转让价格，不需进行资产评估。

　　（五）开发银行和资产公司直接持有、经国务院批准国有商业银行直接持有或委托资产

　　公司持有的债转股新公司股权，在处置时，不得将股权直接转为对新公司的债权；对收购方

　　通过银行融资方式解决收购股权资金来源的，银行应严格执行贷款审批规定，防止形成新的

　　风险。

　　1.7国务院国有资产监督管理委员会劳动和社会保障部国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知（国资发分配[2005]250号）（2005年9月20日）

　　各中央企业，各省、自治区、直辖市和计划单列市及新疆生产建设兵团国资监管机构、劳动保障厅（局）、国土资源厅（局）：

　　为进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作，根据《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改

　　[2002]859号，以下简称859号文件）及有关配套文件，结合主辅分离辅业改制工作实际，现就有关问题通知如下：

　　一、关于主辅分离辅业改制过程中资产处置问题（一）根据《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）的规定，在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，按照859号文件及有关配套文件的规定执行。对于改制企业国有净资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。具备条件的辅业企业，应尽可能进入产权交易市场公开挂牌交易。（二）根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）的有关规定，中央企业所属辅业改制企业可用国有净资产进行支付和预留的有关费用如下：1.为移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工支付和预留的费用。主要包括辅业单位改制时因参加医疗保险向当地社会保险经办机构一次性缴纳的改制企业退休人员医疗保险费，符合省级政府和国家有关部门规定由企业为退休人员支付的统筹项目外养老金，以及未列入改制企业负债的欠缴职工社会保险费等。2.内部退养职工有关费用。主要包括预留的生活费、社会保险费及住房公积金等。内部退养职工生活费预留标准由企业根据有关规定确定，最高不超过按所在省（区、市）计算正常退休养老金的办法核定的数额；内部退养职工社会保险费预留标准根据内部退养人员退养前12个月平均工资乘以规定的缴费比例为基数一次核定，其中社会保险包括养老、失业、医疗、工伤、生育五项基本保险；内部退养职工住房公积金预留标准按照内部退养职工退养前企业实际月缴纳额确定。距法定退休年龄不足5年的内部退养职工按以上规定预留的费用全额冲减国有权益；符合国家有关规定实行内部退养的职工按以上规定最多可预留5年的相关费用并冲减国有权益，其余费用由原主体企业按规定列支。

　　二、关于主辅分离辅业改制过程中劳动关系处理问题国有大中型企业实施主辅分离改制分流与职工解除劳动关系，要严格按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21号，以下简称21号文件）有关规定执行。其中工资是指用人单位根据国家有关规定或劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬，包括计时工资或计件工资、奖金、津贴和补贴等。计发经济补偿金的职工月平均工资是指职工本人解除劳动合同前12个月实发工资的平均数。计发经济补偿金的企业月平均工资应严格按照国家统计局的工资统计口径计算。企业月平均工资超过改制企业所在市（地）职工平均工资两倍的,原则上按不高于两倍的标准确定。

　　三、关于改制企业管理层持股问题主辅分离辅业改制过程中，企业管理层参与改制的，解除劳动关系经济补偿金应按照21号文件标准执行。辅业改制单位净资产进行各项支付和预留后的剩余部分向参与改制的管理层转让的，管理层不得参与资产转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估及底价确定等重大事项；不得以各种名义低价出售、无偿转让量化国有资产；管理层应当与其他拟受让方平等竞买，并提供其受让资金来源的相关证明，不得向改制企业及主体国有企业借款，不得以这些企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等；管理层要取得改制企业绝对控股权的，国有产权转让应进入国有资产管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项进行详尽披露。主体企业要加强对企业资产转让中涉及管理层受让相关事项的审查，认真履行有关职责，切实维护出资人及职工的合法权益。

　　四、关于主辅分离辅业改制过程中国有划拨土地使用权处置有关问题企业按照859号文件有关规定实施主辅分离的，根据原主体企业与改制企业双方的分离方案和实际用地情况，经所在地县级以上人民政府批准，可将原划拨土地使用权分割后分别确定给主体企业和辅业企业以划拨方式使用。企业改制时，只要改制后的土地用途符合《划拨用地目录》，经所在地县级以上人民政府批准可仍以划拨方式使用；不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续。划拨土地使用权价格可以根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的有关规定，经有土地估价资质的中介机构评估确定后，作为土地使用者的权益。

　　五、关于主辅分离辅业改制过程中退休人员的管理问题辅业改制时，要按照《关于转发劳动保障部等部门〈关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见〉的通知》（中办发[2003]16号）要求，将企业退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理。退休人员在移交社会化管理前，原则上继续由原主体企业管理，也可由原主体企业与改制企业协商具体管理方式，原主体企业要按照有关规定，落实所需经费，做好相关工作。

　　六、关于改制企业党的组织关系隶属问题主辅分离辅业改制过程中，要按照《关于在深化国有企业改革中党组织设置和领导关系等有关问题的通知》（中组发[1998]9号）精神，本着有利于推进国有企业改革和有利于加强国有企业改革中党的建设的原则，适时调整辅业企业党组织的隶属关系。改制辅业企业与原主体企业分离后，其党组织原则上应当移交企业所在地党组织管理。原主体企业党组织要主动与辅业企业所在地党组织沟通、联系，通过认真协商，妥善做好改制企业党组织关系移交工作。辅业企业更名或重新设立党组织，应当向企业所在地党组织提出申请，有关部门应当按照有关规定及时办理审批手续。

　　七、关于主辅分离改制分流实施结果备案问题

　　各中央企业在将改制分流方案实施结果报有关部门的同时，须将下列内容报送国资委备案：

　　（一）改制企业的资产处置情况，包括资产清查结果、资产评估报告的核准文件或备案表、资产处置结果等。资产评估备案按照《关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权[2005]193号）执行。

　　（二）职工安置结果，包括改制企业人员分流安置情况，劳动关系处理情况，经济补偿金支付情况（包括实际支付经济补偿金标准、总额及资金来源），社会保险关系接续情况等。

　　（三）预留费用说明，包括提取预留费用的人员范围，预留费用构成内容、标准、年限、总额及预留费用的管理。

　　（四）企业改制后的股权结构及法人治理结构情况。对于改制企业主辅分离辅业改制的实施方案、职工代表大会通过实施主辅分离改制分流的决议、省级劳动保障部门出具的审核意见书等，由各中央企业集团公司（总公司）进行备案管理。

　　各中央企业集团公司（总公司）要进一步加强对主辅分离辅业改制工作的组织领导，强化改革意识，发挥主导作用，规范改制工作。在具体实施操作过程中要严格按照859号文及有关配套文件的要求，认真组织好改制方案的审核、实施，严格执行和落实资产处置、人员安置等各项政策，切实负起责任。

　　国务院国有资产监督管理委员会劳动和社会保障部国土资源部二○○五年九月二十日

　　1.8关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见（国办发[2005]60号）（2005年12月19日）

　　国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知

　　各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发

　　给你们,请认真贯彻执行。国务院办公厅二○○五年十二月十九日

　　关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

　　《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落

　　实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

　　一、严格制订和审批企业改制方案

　　(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

　　(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

　　(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

　　(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

　　(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

　　(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的

　　程序、权限、责任等制度。

　　(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

　　二、认真做好清产核资工作

　　(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

　　(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

　　(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

　　三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

　　(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

　　(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

　　(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

　　(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

　　(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

　　(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

　　(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

　　(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

　　(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

　　四、切实维护职工的合法权益

　　(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充

　　分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

　　(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

　　(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

　　(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

　　(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

　　五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

　　(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

　　(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。

　　(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有

　　产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

　　(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

　　六、加强对改制工作的领导和管理

　　(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定:

　　1.国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

　　2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

　　国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

　　3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。

　　(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建

　　设,充分发挥工会组织的作用。

　　(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。

　　1.9国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的通知（2006年7月21日）

　　各中央企业：为进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意

　　见的通知》（国办发[2005]60号，以下简称60号文件），推进国务院国资委所出资企业（以下简称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，维护职工合法权益，维护企业稳定，现提出以下意见：

　　一、要认真贯彻落实党的十六届三中、五中全会有关精神，加大中央企业布局和结构调整力度，加快推进中央企业改制。除国有大中型企业实施主辅分离辅业改制以及通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家有关规定执行外，中央企业及其直接和间接投资的企业实施改制，必须严格执行60号文件和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号，以下简称96号文件）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，以下简称3号令）、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权[2005]78号）等文件的规定。

　　二、按照《关于贯彻落实<国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知>的通知》（国资发改革[2004]4号）的规定，中央企业及其重要子企业改制方案需报国务院国资委批准；中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行规定，其中涉及协议转让事项的应按3号令有关规定报国务院国资委

　　批准。凡负责批准改制方案的单位，必须按照权利、义务和责任相统一的原则，尽快建立和完善批准改制方案的程序、权限、责任等制度，并严格贯彻执行。中央企业有关批准改制方案的程序、权限、责任等制度，报国务院国资委备案。

　　三、负责批准改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、产权登记、财务及离任审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置等工作中涉及的重要资料，建立规范的档案管理制度。改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料，做到。有案可查。

　　四、中央企业及其直接和间接投资的企业进行改制，凡涉及职工分流安置的，在实施改制前要将改制方案包括职工安置方案抄送改制企业所在地国有资产监管机构。

　　各中央企业要切实加强对改制工作的管理和监督，不断总结经验，及时发现和纠正改制工作中存在的问题，对改制中的违纪违法行为，要依法严肃查处，以保证改制工作健康、有序、规范地进行。

　　国务院国有资产监督管理委员会二00六年七月二十一日

　　1.10国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知

　　（国办发［2006］97号）（2006年12月5日）

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》已经国务院同意，现

　　转发给你们，请认真贯彻执行。

　　国务院办公厅二ΟΟ六年十二月五日

　　关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见

　　近年来，国有资产管理体制改革取得重大突破，国有经济布局和结构调整取得重要进展，国有企业改革不断深化、经济效益显著提高，对完善社会主义市场经济体制、促进国民经济持续快速健康发展，发挥了重要作用。但从整体上看，国有经济分布仍然过宽，产业布局和企业组织结构不尽合理，一些企业主业不够突出,核心竞争力不强。实行国有资本调整和国有企业重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，是经济体制改革的一项重大任务。

　　为贯彻落实党的十六届三中、五中全会精神，根据《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》（国发[2005]9号），现就国有资本调整和国有企业重组提出以下意见：

　　一、国有资本调整和国有企业重组的基本原则和主要目标（一）基本原则：一是坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。毫不动摇地巩固和发展公有制经济，增强国有经济的控制力、影响力、带动力，发挥国有经济的主导作用。毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展，鼓励和支持个体、私营等非公有制经济参与国有资本调整和国有企业重组。二是坚持政府引导和市场调节相结合，充分发挥市场配置资源的基础性作用。三是坚持加强国有资产监管，严格产权交易和股权转让程序，促进有序流动，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。四是坚持维护职工合法权益，保障职工对企业重组、改制等改革的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性。五是坚持加强领导，统筹规划，慎重决策，稳妥推进，维护企业正常的生产经营秩序，确保企业和社会稳定。（二）主要目标：进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域（以下简称重要行业和关键领域）集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业；加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；大多数国有中小企业放开搞活；到2008年，长期积累的一批资不抵债、扭亏无望的国有企业政策性关闭破产任务基本完成；到2010年，国资委履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）调整和重组至80—100家。二、主要政策措施（三）推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。重要行业和关键领域主要包括：涉及国家安全的行业，重大基础设施和重要矿产资源，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。有关部门要抓紧研究确定具体的行业和领域，出台相应的产业和企业目录。鼓励非公有制企业通过并购和控股、参股等多种形式，参与国有企业的改组改制改造。对需要由国有资本控股的企业，要区别不同情况实行绝对控股和相对控股；对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，防止国有资产流失。对国有资产转让收益，应严格按照国家有关政策规定进行使用和管理。（四）加快国有企业的股份制改革。除了涉及国家安全的企业、必须由国家垄断经营的企业和专门从事国有资产经营管理的公司外，国有大型企业都要逐步改制成为多元股东的公司。对于因各种原因不能进入股份制公司的存续企业，要加大改革与重组的力度，改革重组工作可继续由母公司负责，也可交由国有资产经营管理公司等其他国有企业负责。（五）大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。要认真贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）要求，对上市公司控股股东以借款、提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金的，有关国有资产监管机构应当加大督促、协调力度，促使其按期全部偿还上市公司资金；对不能按期偿还的，应按照法律和相关规定，追究有关

　　责任人的行政和法律责任。同时，要建立长效机制，严禁侵占上市公司资金。（六）积极鼓励引入战略投资者。引入战略投资者要有利于增强企业技术创新能力，提

　　高产品的档次和水平，改善经营管理，促进企业持续发展。引入境外战略投资者，要以维护国家经济安全、国防安全和产业安全为前提，防止产生垄断，切实保护企业的自主知识产权和知名品牌，推动企业开发新产品。

　　（七）放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，继续放开搞活国有中小企业。对长期亏损、资不抵债、不能清偿到期债务的企业和资源枯竭的矿山实施依法破产，对符合有关条件的严格按照有关规定抓紧实施政策性关闭破产。

　　（八）加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。在严格执行国家相关行业管理规定和市场规则的前提下，继续推进和完善电信、电力、民航等行业的改革重组。对不具备优势的国有企业，应采取多种方式，大力推动其并入优势国有大企业，以减少污染、节约资源、保障安全生产、提高效率。优势国有大企业要通过增加投资以及资产、业务整合等措施，充分发挥资产的整体效能，促进重组后的企业加快发展。

　　（九）积极推动应用技术研究院所（以下称研究院所）与相关生产企业（包括大型工程承包企业）的重组。鼓励研究院所与相关生产企业重组，实现研发与生产相互促进、共同发展，提高企业的技术创新能力。积极探索研究院所与生产企业重组的有效途径和形式，可以由一家生产企业与研究院所重组,也可以由多家生产企业共同参与研究院所股份制改革。对主要担负基础研究、行业产品和技术监督检测的研究院所，应尽量由多家生产企业共同参与其股份制改革，并采取相应措施，确保其正常运行和发展。

　　（十）加大对亏损企业国有资本的调整力度。对有望扭亏的国有企业，要采取措施限期扭亏，对由于经营管理不善造成亏损的，要撤换负有责任的企业负责人。对不属于重要行业和关键领域的亏损企业，短期内难以扭亏的，可以向各类投资主体转让，或与其他国有企业进行重组。要依照有关政策，对重要行业和关键领域亏损严重的重要企业，区别不同情况，采取多种方式和途径，推动其改革重组，促进企业发展，并确保国有资本控股。

　　（十一）围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组。要通过多种途径，使部分企业非主业资产向主业突出的企业集中，促进企业之间非主业资产的合理流动。对于非主业资产的中小企业，可采取多种形式放开搞活，符合主辅分离、辅业改制政策要求的，要加快主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员的步伐。

　　（十二）加快国有大型企业内部的重组。要简化企业组织机构，对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。要完善大企业的母子公司体制，强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。

　　（十三）加快建立国有资本经营预算制度。国有资本经营预算要重点围绕国有资本调整和国有企业重组的方向和目标，统筹使用好国有资本收益，保障和促进企业结构调整和技术

　　进步，提高企业核心竞争力。（十四）促进中央企业和地方人民政府所出资企业（以下简称地方企业）之间的重组。

　　对不属于重要行业和关键领域的中央企业，下放地方管理有利于发挥地方优势、有利于与地方企业重组提高竞争力的，在征得地方人民政府同意并报经国务院批准后，可以将其交由地方国有资产监管机构或地方企业管理；地方企业并入中央企业有利于优势互补的，在征得地方人民政府同意后，可以将其并入中央企业。鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。在地方企业之间，也应按此要求促进重组。

　　三、规范改制重组行为，切实加强组织领导

　　（十五）进一步规范企业改制方案的审批工作。国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国有资本不控股或不参股企业的方案，必须按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）以及企业国有产权转让等有关规定严格审批。企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须报经同级人民政府有关部门审核同意后，报国有资产监管机构协调审批；涉及政府公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。要充分发挥企业职工代表大会和工会的作用，国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国有资本不控股或不参股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见；职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。

　　（十六）完善国有及国有控股企业之间重组的审批程序。对国有及国有控股企业之间的重组，国家已有规定的按规定程序审批，未作规定但因重组致使国有资产监管机构所出资企业减少或者增加的，由国有资产监管机构报本级人民政府审批，其余重组方案由国有资产监管机构审批。具体重组方案应及时向职工代表大会通报。

　　（十七）进一步统一认识。各地区、各有关部门要深入学习、全面理解、认真贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、调整国有经济布局和结构的精神，提高对国有资本调整和国有企业重组重要性、紧迫性、复杂性的认识。国有及国有控股企业负责人要正确处理国家、企业、个人之间的利益关系，服从国有资本调整和国有企业重组的大局，积极拥护、支持国有资本调整和国有企业重组。要严格执行国家产业政策和行业规划，对涉及国家产业政策和行业规划的重大国有资本调整和国有企业重组事项，国有资产监管机构应会同相关行业主管部门和有关地方政府共同研究决策。

　　（十八）切实加强组织领导。地方各级人民政府和国有资产监管机构要高度重视推进国有资本调整和国有企业重组工作，搞好调查研究和可行性分析，充分听取各方面的意见，从本地区实际出发，统筹规划，加强领导，周密部署，积极稳妥地推进，维护企业正常的生产

　　经营秩序，确保企业和社会稳定。国资委和有关部门要加强调研、监督和指导，掌握各地工作动态，及时对国有资本调整和国有企业重组中的重大问题研究提出政策建议。国有及国有控股企业要充分发挥企业党组织的政治核心作用尤其是保证监督、宣传引导、协调服务等作用，精心组织实施，深入细致地做好职工的思想政治工作，维护职工合法权益，确保国有资本调整和国有企业重组的顺利进行。

　　1.11律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引（律发通〔2007〕36号）（2007年7月26日）

　　（六届全国律协七次常务理事会审议通过）

　　目录

　　第一章总则第二章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理业务第四章法律意见书第五章附则

　　第一章总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律

　　服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。2.3律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构；2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度；2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。第3条特别事项3.1本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。3.2律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。3.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。3.4律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。

　　第二章国有企业改制业务

　　第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第4条本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。第5条律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

　　5.1独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。5.2审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。5.3专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。5.4避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。第6条律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。第7条律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：7.1对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：7.1.1改制企业的营业执照；7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；7.1.7审计、评估报告；7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；7.1.11外汇登记证；7.1.12海关登记证明；7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；7.1.14其他相关证明文件。7.2对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。7.3对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

　　7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。7.5对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。7.6对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；7.6.7企业及其附属机构签署的重大保险合同；7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。7.7对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性；7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债；7.7.3有无其他或有事项；7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。7.8律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知的情况；7.8.3企业所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质

　　询的事实。7.9律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：7.9.1企业高级管理人员的基本情况；7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；7.9.4企业职工福利政策；7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。7.10律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。第8条律师开展尽职调查，应当注意下列问题：8.1律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。8.2律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。8.3律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。8.4律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。8.6未经产权持有单位或改制企业同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，履行保密义务。第9条编制《尽职调查报告》《尽职调查报告》一般包括下列内容：9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第10条编制《改制方案》10.1律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，处理好改革、发

　　展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。10.2改制方案一般包括下列内容：10.2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；10.2.2改制的目的、必要性和可行性；10.2.3改制后企业的发展前景和规划；10.2.4改制的基本原则；10.2.5拟采取的改制形式；10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；10.2.7职工安置；10.2.8党、工、团组织关系的处理；10.2.9股权设置及法人治理结构；10.2.10改制工作的组织和领导；10.2.11改制实施程序和步骤。10.3改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位；10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。10.4改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。10.5国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；10.5.2职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。第11条编制《职工安置方案》11.1律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。11.2律师应帮助改制企业按照《劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业

　　自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。11.3律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。11.4律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。11.5律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。11.6律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；11.6.2律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。11.7律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。11.8律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；11.8.2不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；11.8.5职工工伤及职业病情况；11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。11.9律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。11.10律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；11.10.5社会保险关系接续情况；

　　11.10.6拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。11.11对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。11.12律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。11.13国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求；11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。11.15律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。11.16在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：11.16.1内部退养人员；11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；11.16.4职工遗属；11.16.5征地农民工等等。第三节报批备案第12条律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：12.1国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。12.2国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。12.3国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。12.4国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。12.5国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门

　　核准。12.6国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。12.7国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。第13条律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：13.1国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。13.2产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。13.3国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。13.4产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。13.5企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。13.6产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。13.7转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。第14条律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融机构订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。14.2国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。第15条律师可以对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：15.1产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。15.2企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。

　　第16条律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：16.1产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。16.2产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。16.3利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。第四节产权转让与产权交易第17条国有产权转让与产权交易概述17.1本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。17.2国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权除非债务人会议另有决议，由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。17.3国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失；17.3.2使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易；17.3.3符合国家产业政策，有利于资源的优化配置；17.3.4有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验；17.3.5不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。第18条律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：18.1律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：18.1.1《产权转让申请书》；18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照；18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证；18.1.4转让方的内部决策文件；18.1.5产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；18.1.6转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让

　　标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；18.1.7涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；18.1.8转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；18.1.9转让标的企业审计报告；18.1.10律师事务所出具的法律意见书；18.1.11拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；18.1.12《产权交易委托合同》。18.2转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。18.3产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。18.4挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明、机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件、自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。18.5挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。18.6律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。18.7交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。18.8律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。第19条律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：19.1协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。19.2协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。19.3在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：19.3.1转让与受让双方的名称与住所；

　　19.3.2转让标的企业国有产权的基本情况；19.3.3转让标的企业涉及的职工安置方案；19.3.4转让标的企业涉及的债权债务处理方案；19.3.5转让方式及付款条件；19.3.6产权交割事项；19.3.7转让涉及的有关税费负担；19.3.8合同争议的解决方式；19.3.9合同各方的违约责任；19.3.10合同变更和解除的条件；19.3.11转让和受让双方认为必要的其他条款。19.4转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。19.5采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。19．6通过增资扩股方式提高非国有股比例实施国企改制的，律师可以协助产权持有单位或改制企业通过产权交易所等公开方式择优选择拟出资方。第五节政策文件的制定与改制辅导第20条律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、《国有产权转让方案》外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性政策文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。第21条律师为企业改制拟定、编制其他规范性政策文件，应注意下列问题：21.1拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规和规范性政策文件规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。21.2在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。21.3拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》等法律、法规、规章及其他规范性政策文件。第22条律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，观念更新包含四项主要内容：培养股份制意识；形成公司治理文化；树立市场经济的理念；控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：

　　22.1协助改制企业组织职工认真学习国家和所处地区有关国企改革的法律、法规、规章和规范性政策文件，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。22.2帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，应以分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化，应以和谐发展文化取代内耗斗争文化。第六节工商登记第23条律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。第24条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。第25条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：25.1有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；25.2全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；25.3工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。第26条申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：26.1公司法定代表人签署的设立登记申请书；26.2全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；26.3公司章程；26.4依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；26.5股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；26.6股东的主体资格证明或者自然人身份证明；26.7载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；26.8公司法定代表人任职文件和身份证明；26.9企业名称预先核准通知书；26.10公司住所证明；26.11工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师可以协助设立企业提交有关批准文件。第27条申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师可以协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：27.1公司法定代表人签署的设立登记申请书；27.2董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

　　27.3公司章程；27.4依法设立的验资机构出具的验资证明；27.5发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；27.6发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；27.7载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；27.8公司法定代表人任职文件和身份证明；27.9企业名称预先核准通知书；27.10公司住所证明；27.11工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。第28条律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

　　第三章相关公司治理业务第29条律师承办相关公司治理业务、参与公司治理制度建设，应当充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，深入了解企业文化背景、整体发展规划、股东需求、管理层与职工构成、企业所在地及所在产业的实际状况，坚持实事求是、依法创新、规范操作，以律师的职业素养和一般人的谨慎注意，诚信从事公司治理业务，避免损害的发生。第30条公司治理的主要目标：30.1保障改制企业的平稳过渡，推动改制后新公司的规范发展和防止公司僵局的出现；30.2协助新公司的国有股东代表、管理层、职工及其他相关人员，转变固有的“上下级指导”、“大股东拍板”、“等、靠、要”等经营管理思路，按公司法的规定和市场经济的要求，理解与完善公司治理；30.3使得控股与非控股股东的权利和利益达到有效平衡，在公司法框架下股东均得以有效保护，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；30.4规范股东、董事、经理、监事、职工、债权人等公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本；30.5建立风险管理的总体框架，在公司治理层面对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行有效控制，对管理层、骨干职工的活动和业绩进行监督和保持必要的激励，提高公司整体运作效率。第31条公司治理操作应坚持的基本原则：31.1根据公司的实际需求进行公司治理设计，在法律框架下，平衡公司参与各方的利益，保障公司稳定发展；31.2明确股东、董事、经理和监事的权利与责任，公平地对待所有股东，强化董事与股东之间的有效沟通机制；31.3强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵；

　　31.4保持董事会应有的独立性，根据企业实际需要设计董事会下属各专业委员会，并明确其职责。31.5强化对管理层、职工的业绩和行为的监督与考核机制，有效运用薪酬设计激发个人潜能,促进企业长远发展。第32条股权结构设置与公司治理密切相关，不同的股权结构会导致不同的公司治理设计模式。律师承办国有企业改制后的相关公司治理业务时，对股权设置问题应注意以下几个方面的问题：32.1结合股权重组具体情况、公司发展战略，适时向重组相关方提出公司性质界定与股权结构设置建议；32.2对于众多职工拟参与增资扩股、职工仅倾向于获取股权分红的改制后企业，为避免股东会决策效率降低等后果，律师可以提出信托持股建议，并制作信托持股的法律文件；32.3对于因种种原因不参与企业管理、仅获取股权分红的股东，律师了解其合法需求后，可以提供股东表决权信托的法律文件，由该股东与其他相关股东签署；32.4对于需要限制管理层股东变化的公司，律师可以提出管理权与股权挂钩的建议，当管理层成员退出时，对其股权做退股处理，并在公司章程等文件中明确有关管理层股权退出的内容，如规定：退股方式、退股条件、退股时间、受让方的确定、受让价格的计算等。第33条律师可以协助改制后企业修订完善公司章程，特别注意区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。公司章程修订完善应注意以下几个方面的问题：33.1向公司所在地工商行政管理部门进行询问，如果工商部门要求提交统一格式的章程，或存在固定的章程签署格式等要求，律师首先应取得该章程文本，再在其基础上予以设计、完善，避免因格式问题造成章程不被工商部门接收；33.2根据公司有关情况，向其所在地工商、税务等职能部门核实对公司性质、经营范围、经营资质、营业期限、出资方式、最低出资额等方面的限制性规定及程序性安排，依政策法规进行章程制作。33.3向公司股东等相关人员充分披露、分析讲解公司法规定的公司章程可自由约定事项、特别限制性条款等内容，根据公司各方利益主体的实际需求进行章程设计。就有限公司章程而言，列举如下：33.3.1公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任；33.3.2经全体股东约定，可以不按出资比例分取红利；公司章程可以约定，股东表决权不按出资比例行使；股东股权的转让事宜可以自由约定；33.3.3公司向其他企业投资或者为他人提供担保，可以由董事会或者股东会决议；对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。33.3.4公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，可以由股东会或者董事会决定。33.3.5监事会中应有职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工通过职工（代

　　表）大会或者其他形式民主选举产生。33.4根据改制企业实际情况，合理安排股东会、董事会、经理、监事会的职权，将“公司章程规定的其他职权”与相关各方沟通后，落到实处。33.5注意公司章程的内部一致性，避免前后冲突，特别是单独约定事项与整体约定事项的冲突；注意公司章程与公司议事规则、工作制度、管理办法等公司内部规定的一致性，避免实际操作障碍。第34条公司议事规则与工作制度是公司章程的操作细则，根据公司情况，律师可以协助设计股东会议事规则、董事会议事规则、董事会专业委员会（如薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等）议事规则、监事会议事规则、监事巡视制度、经理工作制度等文件。议事规则不能与公司章程相冲突，应当包括如下条款：34.1会议职权，需与公司章程保持一致，可以进一步细化；34.2会议召开，包括：通知、议程、表决等内容；其中要明确：会议有效召开需要多少适格成员的参加；经过多大比例成员通过，会议决议方为有效；34.3参会与委托参会，对参加会议及表决的手续进行规定；34.4提案的提出、审议、表决、决议等。第35条从有效激励、促进公司长远发展的角度，律师可以根据改制后企业情况提出薪酬设计建议，协助公司建立与公司业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度。薪酬设计可以体现在基本工资、年度奖金，以及各种形式的股权激励等方面，薪酬方案视不同情况，包括决策机构、授予人员、涉及的股权总数、行权期限、行权价格、方案变更、操作程序等相关条款。第36条根据改制后新公司的委托，律师可以从事该公司的常年法律顾问或其他专项法律服务工作，从日常合同的审查修改、劳动关系的规范、经营风险的防范等诸多方面协助做好公司治理工作。第37条律师可以根据改制后新公司的发展变化，协助其不断完善治理机制，帮助其积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助公司不断提升治理水平。第38条律师应当通过业务实践发现公司法律、法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善公司法律、行政法规体系。

　　第四章法律意见书第39条法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。法律意见书一般以律师事务所的名义出具，由一至二名承办律师签字；简易事项或其他需要仅以本所名义出具的，可以仅由本所盖章出具；时间紧急或有其他特殊情况的，可以由本所合伙人律师签字出具，事后补盖律师事务所公章。第40条法律建议书，是指律师向当事人提供的载有律师对该项问题的想法与处理意见的书面建议性法律文件，不具有法律意见书的效力，其出具可以参照本章相关规定执行。当出现

　　下列情形之一时，律师可以出具法律建议书：时间紧迫不能及时形成正式的法律意见书而当事人需要律师的书面文件的；律师根据相关证明材料无法确定有关事实的；当事人就专项问题的处理方式向律师提出法律咨询的；当事人有其他特别要求的。第41条律师就非国有企业改制和相关公司治理事宜出具法律意见书或法律建议书的，在无其他相关规定时，可参照本指引执行。第42条律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，可以应当事人的委托或要求，就以下事项出具法律意见书：42.1整体或专项产权界定；42.2改制涉及的资产评估相关事项（该法律意见书应仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；42.3改制方案；42.4职工安置方案；42.5国有产权转让方案；42.6国有企业改制的操作及审批流程；42.7公司治理结构、章程、议事规则、工作制度、薪酬计划、股权变化、会议决议及其调整和安排等。第43条律师出具法律意见书要谨防业务风险，在出具法律意见书之前，可以根据项目情况要求委托人出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。第44条在承接相关业务时，应当考虑本所指派的律师是否具备下列方面的素质和专业能力：44.1通过适当的培训和业务操作，已具备从事类似性质和复杂程度业务的知识和实务经验；44.2掌握与所出具的法律意见相关的法律、法规及规范性政策文件的规定；44.3对委托人所处的行业有适当的了解，能够把握该行业所特有的法律问题；44.4具有相当的职业判断能力和执业素养。第45条律师在出具法律意见书时，应参照本指引第二章第一节相关要求进行尽职调查，以保证出具法律意见书所依据的相关资料的真实性、准确性、完整性。第46条律师应当选择相关法律、法规及规范性政策文件作为出具法律意见书的依据。如果引用的是部门规章、地方性法规或其他仅适用于特定主体或目的的文件，律师应声明法律意见书的使用应仅限于该特定主体或目的。第47条当律师出具法律意见仅服务于特定的使用者，或具有特定目的时，律师应当考虑在法律意见中声明该意见的使用仅限于特定的使用者或特定目的。第48条法律意见书一般应由首部、主文和结尾组成。首部包括标题和文件编号，标题一般采用“XX律师事务所关于XX事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则；结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。主文是法律意见书的核心部分，应当根据不同的事项确定其主要内容。如有必要，法律意见

　　书可附相应附件，用以补充主文的相应内容；必要时，应委托人的要求，法律意见书的出具律师可以出具法律意见书的补充说明，作为法律意见书的有效组成部分，补充说明的出具参照本章规定执行。第49条法律意见书的主文部分一般应包括引言、正文。49.1引言一般包括五部分内容：49.1.1第一部分是律师事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述。委托关系可基于律师事务所是委托人的常年法律顾问、本次委托事项的特聘专项法律顾问或其他委托关系，从而说明律师具有出具该法律意见书的合法身份。49.1.2第二部分是律师出具法律意见书所引用的法律依据。引用法律依据时律师应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性政策性文件作为依据时，应当作出适当说明。49.1.3第三部分是律师出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：律师依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。律师应当对证据材料来源进行说明。49.1.4第四部分是律师声明事项。律师可以根据具体情况确定声明事项，但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以至可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。49.1.5第五部分是法律意见书的名词释义。当法律意见书中使用简称、专业术语等表述时，应当进行名词释义，避免相关内容的歧义。49.2在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文部分一般包括委托人或交易事项主体的法律资格的说明、法律意见书所述各种事项决定权的说明、委托人的决策机构情况、委托人的财产情况、相关事项的合法性分析、总体结论性意见，以及律师认为需要说明的其他事项。49.2.1对委托人或交易事项的双方主体资格进行说明时，应查验其在有关登记机关登记注册的事项，说明其是否为依法有效存续的企业法人或其他合法主体，是否具有处理相应事项的主体资格，如审查：近期经年检的企业法人营业执照、企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表等。49.2.2关于各种事项决定权的说明，主要说明所述事项是否满足外部（如法律要求）和内部决策（如章程）程序。在出具国有产权转让的法律意见书时，要注意其内部审议程序有所不同：转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让方案是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让方案是否为该公司董事会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有产权转让是否已经取得股东会同意。企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，职工安置事项是否已经职工（代表）大会讨论通过。

　　若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定或审批；若审批方已经审批通过，则需要核查并说明审批程序及有关文件是否齐备、合法。49.2.3关于相关事项的合法性分析，是律师根据相关法律规定作出的合法性判断。在出具国有产权转让方案的法律意见书时，律师一般应就本所参与制作的相关方案中各项内容逐项发表意见；对于本所前期并未参与相关方案制定的，出具法律意见书前，应当进行尽职调查，审查改制方案、产权转让方案、职工安置方案以及有关附属文件。出具法律意见书时，特别注意如下几点：说明方案中基本情况的介绍、转让行为的论证情况是否与律师查证的相关情况一致；职工安置方案与经职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致；企业拖欠职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法；债权债务的处理方案是否合法；转让收益的处置方案是否合法；有关方案中的数值与资产评估报告中是否一致；转让底价的确定是否合法；期间损益、期后事项的处理是否合法；产权转让公告的主要内容是否合法等。49.2.4总体结论性意见，是律师根据委托事项进行概括总结，发表明确的总体结论性意见，包括无保留意见、保留意见、否定意见三种基本形式。对不符合有关法律、法规和相关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。第50条律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。工作底稿是指律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，在出具法律意见书时形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。工作底稿与法律意见书一同归档留存，按本所档案管理规定管理。第51条为避免原件丢失或造成其他不必要的误解和责任，律师不应留存有关材料的原件，委托方或有关主体提供的材料应是经核对的原始资料复印件（A4纸复印并加盖提供方骑缝章，或特殊情况下经有关人员齐缝签字确认）。律师的工作底稿应包括但不限于以下内容：51.1律师承担项目的基本情况，包括委托单位的名称、项目名称、服务于项目的时间或期间、工作量统计；51.2为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记录，律师工作组会议记录；51.3委托人或交易双方设立及历史沿革的有关资料，如设立批准书、出资协议、合同、章程、营业执照等文件（含变更文件）的复印件；51.4重大合同、协议、人员、财务资料，以及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；51.5与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对其提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；51.6委托人的书面承诺或声明书的复印件；51.7对保留意见及疑难问题所作的说明；51.8其他相关的重要资料。第52条律师应当要求委托人，在改制方案、产权转让方案或其他方案有任何变动时立即通知律师，并经过委托人书面确认，该书面确认意见或就改动内容出具的法律意见书补充说明，

　　应当立即报送决定或有权批准部门；但企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让或受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当重新出具法律意见书并按照规定程序重新报批。

　　第五章附则第53条本指引下列用语的含义：53.1改制企业，是指拟改制或正在进行改制的国有企业；53.2产权持有单位，是指国有企业出资人或国有产权转让方；53.3其他改制当事人，是指国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等。第54条本指引由中华全国律师协会民事专业委员会组织起草并由中华全国律师协会常务理事会负责解释。第55条本指引经六届全国律协七次常务理事会审议通过，自发布之日起施行。

　　1.12财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税〔2008〕175号）（2008年12月29日）

　　为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：

　　一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

　　二、企业股权转让在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　三、企业合并

　　两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

　　五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　六、企业注销、破产企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　七、其他经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

　　本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

　　财政部国家税务总局二○○八年十二月二十九日

　　1.13财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企[2009]117号）（2009年6月25日）

　　党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：

　　国家出资企业在改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组过程中，职工安置问题事关有关人员的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社会大局。当前，在有关职工安置费用的财务管理中，存在制度不健全、政策不统一、执行不规范等问题，导致国有资产流失和社会分配不公。为进一步规范企业重组行为，正确评估企业净资产价值，维护职工和国有权益，现就涉及产权关系变动、股权结构调整的企业重组中，有关职工安置费用财务管理问题通知如下：

　　一、企业重组过程中，按照国家有关规定支付给解除、终止劳动合同的职工的经济补偿，以及为移交社

　　会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，按照《企业财务通则》（财政部令第41号）第六十条

　　规定执行，其中产权转让的按本通知第七条规定执行。

　　二、企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。

　　企业对上述费用实行预提的，在重组过程中评估企业净资产价值时，根据权责一致原则，对企业资产未来可能实现的收益，也应当予以评估确认。

　　企业对预提的上述费用不符合本通知规定的，在重组过程中评估企业净资产价值时，应当按照本通知规定予以调整确认。

　　三、企业重组过程中，对符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用，经批

　　准可以从重组前企业净资产中预提，预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验生命表》

　　计

　　算

　　。

　　国家对离休人员安置另有规定的，从其规定。

　　四、企业重组过程中，对符合法律、行政法规以及国务院劳动保障部门规定条件的内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提。

　　内退人员的生活费标准不得低于本地区最低工资标准的70%，同时不得高于本企业平均工资的70%，并应与企业原有内退人员待遇条件相衔接，经职工代表大会审议后，在内退协议中予以明确约定。

　　五、重组企业按照本通知第三、四条预提的有关费用，应当分别计算离退休人员和内退人员的预提年限，并以重组基准日相关费用为基数，以同期限历史平均通胀率计算未来各期企业应支付的费用后，再按照同期限银行贷款利率进行贴现计算。预提费用计算公式如下：略

　　其中，T为预提年限，为预提年限内第t期费用，为预提年限同期限内历史平均通胀率，为预提年限同期限银行贷款利率。

　　六、企业实行分立式重组，将离退休人员和内退人员移交存续企业或者由上级集团公司集中管理的，上述预提费用由重组后企业以货币资金形式支付给管理单位。重组后企业如货币资金不足，可以自重组完成日起5年内分期支付，但应当按照重组基准日5年期银行贷款利率向管理单位支付分期付款的利息。有关利息支出作为重组后企业财务费用处理。

　　七、企业重组涉及产权转让的，按照本通知第一条、第二条规定应当支付、缴付或者预提的各项职工安置费用，在资产评估之前不得从拟转让的净资产中扣除，也不得从转让价款中直接抵扣，应当从产权转让

　　收入中优先支付。对已经按照《企业会计准则》预提的职工安置费用余额，在资产评估之前应当调增拟

　　转让的净资产。

　　八、重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相

　　关人员支付费用。预提资金不足支付相关费用的或者有结余的，按《企业会计准则》的相关规定计入管

　　理单位当期损益。

　　九、本通知自发布之日起施行。以前各地区、各部门有关财务规定与本通知不一致的，以本通知为准。本通知施行前已经按规定报经批准的企业重组行为与本通知不一致的，不予追溯调整。

　　财政部

　　二○○九年六月二十五日

篇十一：国有企业改革20条

P>　　深化国有企业改革有哪些新举措

　　2010年国有企业改革发展要重点做好以下工作：

　　第一，推进国有企业调整重组，优化国有经济布局结构。优化国有经济布局结构是提高国有经济发展质量和效益的重要途径。要着眼于优化国有资本配置，强化国有资本在战略性领域的控制力和影响力，加大结构调整力度，加快培育一批行业排头兵企业和具有较强国际竞争力的大公司大企业集团。按照国务院出台的区域经济社会发展意见的要求，紧紧结合编制“十二五”规划和重点产业调整振兴规划，培育发展技术含量高、带动作用大的战略性产业，推动国有资本向优势、支柱、特色产业及行业的龙头企业集中，推动产业结构优化升级，做强做大优势国有企业。围绕地方经济发展规划和布局结构调整重点，以骨干企业为龙头推进并购重组，进一步提高产业集中度。推动企业进一步明确战略定位和发展方向，加大企业内部资源整合力度，推进非主业资产的剥离重组，推动优势资源向主业集中。鼓励、支持国有企业开展跨国、跨区域、跨所有制的联合重组，鼓励、支持各种所有制性质的企业，特别是有实力、有信誉的民营企业参与国有经济布局结构战略性调整。继续推进劣势企业关闭破产，努力探索在市场经济条件下劣势企业依法、有序、平稳退出市场的通道。进一步发挥国有资本经营预算对企业重组的引导和带动作用，通过国有资本的有序合理流动，有效配置国有资本，推动国有经济布局和结构不断优化。继续推进国有资产经营公司试点，构建国有资本布局结构调整和中央企业重组的新平台。探索科研院所与大企业集团结合的有效方式和途径，完成政策性关闭破产项目的组织实施。

　　第二，深化国有企业改革，建立现代企业制度。激发国有企业内在发展活力是提高国有经济发展质量和效益的必然要求。要继续加大公司制改革力度，通过重组上市、合资合作、相互参股等多种途径，加快推进国有企业，特别是母公司层面的公司制股份制改革，促进投资主体多元化。积极推动企业集

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　　团核心业务资产上市或整体上市，推动优势资源向绩优上市公司集中，提高企业资本的证券化比重。继续推动规范董事会建设，坚持外部董事占多数的原则，选好配好外部董事，真正实现决策层和经营层分开；推进董事会规范运作，建立完善规章制度，充分发挥专门委员会的作用，提高董事会科学决策水平；开展对董事会、董事年度和任期评价工作，对董事会运作较为规范的国有独资公司，按照《公司法》的要求将经营班子管理权下放董事会，逐步将部分属于股东的权力下放给董事会；根据企业股权结构的不同，依法正确处理好国资委与董事会的关系，建立健全董事、董事会与国资委的信息沟通与交流机制，建立完善董事会向国资委报告年度工作制度。健全适应现代企业制度要求的选人用人新机制，进一步加大企业领导人员选聘方式改革力度，继续深化用人、考评、激励制度改革，加快市场化选聘人才步伐。

　　第三，完善国有资产管理体制，加强国有资产监管。完善的国有资产管理体制是国有企业改革发展的体制保障。推动国有企业平稳较快发展，必须进一步完善国有资产管理体制。要以《企业国有资产法》等法律法规为依据，进一步加强国有资产监管法规体系建设，依法促进国有资产监督管理制度完善。按照《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》要求，在地方党委和政府的领导下，合理界定企业国有资产监管范围，准确把握国资委的机构性质和职能定位，依法规范国资委与所出资企业之间的关系，不断探索国资委履职的形式和国有资本的运营管理模式。继续完善国有企业经营业绩考核制度，坚持考核指标少而精和目标管理，探索推进经济增加值考核，稳妥做好国有企业负责人薪酬管理工作，进一步规范企业负责人的中长期激励和职务消费。继续深化财务监督管理工作，强化财务预决算管理和总会计师职责管理，加强投资、担保等重大事项监督，深入开展财务绩效评价。加快国有资本收益制度体系建设，进一步落实国有资本收益权。继续完善产权管理制度体系，逐步实现企业国有

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　　产权交易在全国范围内联网交易和动态监测。加强和改进监事会监督，继续推进监事会当期监督，积极探索监事会当期监督与现代企业制度结合的有效途径，不断增强监督的时效性、灵敏性和针对性。

　　第四，推进国有企业转变发展方式，提高发展质量和水平。把推进国有企业转变发展方式作为深入贯彻落实科学发展观的重要举措，引导国有企业将发展方式转向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新上来。一是引导企业强化管理控制风险。严格现金流管理，做好资金筹划，减少资金占用。强化投资管理，严把投资方向，严格投资程序，严管投资项目，严控投资成本，切实降低投资风险。二是引导企业加强自主创新和品牌建设。加强产学研结合，集中突破一批制约企业发展的核心技术、共性技术、关键技术。将品牌建设纳入企业发展战略之中，进一步确定品牌定位，做好品牌推广，强化品牌识别，切实提升品牌价值，提高品牌影响力。三是引导企业切实做好节能减排工作。加强节能减排组织、监测、考核体系和相关制度建设，强化重点企业节能减排工作的监测与分析，使国有企业成为节能减排、保护环境的表率。引导重点耗能企业加快节能技术改造，降低能源消耗。大力开展与绿色经济、循环经济、低碳经济相关的新技术研发，切实抢占新一轮节能减排技术制高点。

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